事業譲渡をしたあと許認可は必要？ 会社分割の違いとあわせて解説！

事業を承継する方法はさまざまありますが、最近は事業譲渡や会社分割といったM&Aの手法が増えています。ただ事業譲渡をした場合は、許認可について確認が必要なケースがあるので注意が必要です。本記事では、混同されがちな会社分割の特徴とあわせて「事業譲渡における許認可」ついて解説します。

事業譲渡とは？

事業譲渡とは、会社の事業のすべて、もしくは一部を他の企業に譲渡することを指します。運営している事業を対象に、関連する資産および権利義務の範囲を指定して売買するM&A手法とも言い換えられます。

事業譲渡では、売り出したい特定の事業だけを選べるため、残す事業を絞り込むときにも有効です。後継者不在で悩んでいる、企業を存続させつつ再建したい、不採算部門があるといった悩みを持つ中小企業の選択肢のひとつが、事業譲渡といえます。

ちなみに、「事業承継」と「事業譲渡」は言葉が似ていますが、意味は大きく異なります。事業承継は現金や不動産といった個別の財産だけでなく、会社の経営権、事業用資産、知的資産など事業に関するすべてを後継者が引き継ぐ行為です。

一方、事業譲渡は上述したように「関連する資産および権利義務の範囲を指定」するので、「すべての事業」ということもありますが、「一部のみ」というケースも含まれます。また厳密な定義はありませんが、事業承継のなかでも「第三者への承継」を事業譲渡という意味で使う場合もあります。

事業譲渡のメリット

事業譲渡のメリットは大きく3つあります。

1.譲渡した事業は譲渡先の企業が運営していくため、後継者を探す必要がない
2.不採算事業や非主力事業を切り離すことができる
3.事業譲渡が完了した時点で、先代経営者は譲渡益を得られる（その資金で既存の事業を拡大させたり、債務が残っている企業なら債務返済もできたりする）

事業譲渡のデメリット

一方で以下のようなデメリットもあります。

1.手続きや交渉が煩雑かつ手間がかかる（取引先や従業員との契約もすべて契約し直さなければならなない）
2.どこまでを承継させるかといった譲渡の範囲を決めるのに苦労する
3.会社法の規定により、事業譲渡した会社は同一の区市町村または隣接する区市町村において、譲渡事業と同じ事業を行なうことは20年間禁止される
4.譲渡益が発生すると、法人税や住民税がかかる（ただし、課税対象は損益通算が適用されるので、多額の繰越欠損金があったり、役員の退職金を損金計上したりするときと同じ年度で事業譲渡を行なった場合は、節税できる可能性もある）

会社分割とは？

事業承継・グループ内組織再編などで使われる手法である「会社分割」は、現在の会社を残したまま事業の一部または全部を他社に承継させること。

会社分割には、「吸収分割」と「新設分割」の2種類があります。

・吸収分割：特定の事業の権利義務を既にある他の会社に承継する
・新設分割：特定事業の権利義務を分割により設立する会社に承継する

会社分割において、分割される会社のことを「分割会社」、分割された事業を承継するのが「承継会社」と呼ばれます。

会社分割についてはこちらの記事で解説しています。ぜひご一読ください。
（「「承継会社」とは？ 「分割会社」の違いとともに解説！」）

事業譲渡と会社分割の違いとは？

事業譲渡と会社分割には、さまざまな違いがあります。以下に一例を挙げましょう。

契約・承継対象

会社分割は個別に契約する必要はないですが、事業譲渡は個別契約が求められます。

債権者保護

会社分割は債務も含めた事業資産を引き継ぐので債権者保護手続きが必要ですが、事業譲渡では債権者から個別に事前承諾を得なければなりません。

消費税の有無

会社分割は組織再編行為なので消費税は課せらない一方、事業譲渡は個別資産の売買行為になるため消費税が課せられます。

登録免許税の軽減措置

会社分割の場合、一定の要件を満たすことで登録免許税の軽減措置が受けられます。しかし事業譲渡の場合、登録免許税の軽減措置は受けられません。

従業員への対応

会社分割では労働契約承継法に基づいた手続きが必要である一方、事業譲渡では当該従業員から個別に同意を得なければなりません。

取引先への対応

会社分割は包括的に承継するため取引先との契約も引き継がれる一方、事業譲渡では買い手側が取引先との契約を再度行なう必要があります。

許認可の違い

許認可の引き継ぎにおいても、事業譲渡と会社分割とでは違いがあります。会社分割の場合、一部の許認可を除いて原則として引き継がれます。そのため、買い手側が許認可をあらためて取得する必要がありません。しかし事業譲渡では許認可が引き継がれないため、買い手側はあらかじめ取得スケジュールを確認して許認可を取得しておく必要があります。

まとめ

事業譲渡は、後継者不在の中小企業にとって有力な選択肢の一つです。会社分割とどちらを選ぶべきか悩む人もいるかもしれませんが、それぞれのメリット・デメリットをきちんと把握したうえで決めることが大切です。