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「承継会社」とは? 「分割会社」の違いとともに解説!

事業承継の手法はさまざまありますが、その1つに「会社分割」があります。会社分割をすると、「承継会社」と「分割会社」に分かれます。本記事では、承継会社の概要から分割会社との違い、承継会社が得られるメリット・デメリットなどを解説します。

承継会社とは

承継会社とは、M&Aで採用される手法の中の「会社分割」を行った際に、吸収分割(事業の一部を既存会社に移すこと)で事業を引き継いだ会社のこと。

会社分割は、1つの企業を2つ以上に分割する行為で、グループ企業内の組織再編でよく用いられます。

類似するM&A手法に「事業譲渡」があります。事業譲渡とは、会社の事業のすべて、もしくは一部を他の企業に譲渡することを指します。運営している事業を対象に、関連する資産および権利義務の範囲を指定して売買するM&A手法とも言い換えられます。

ただ、事業譲渡と会社分割は内容や目的は異なるため、事業譲渡で「承継会社」という用語が使われることはありません。あえていうと、承継会社は事業譲渡における「買い手企業」にあたります。資産や従業員などを引き継ぎ、業務を継続していくことが承継会社の目的となります。

「分割会社」との違い

吸収分割を行う際、事業を吸収する企業を「承継会社」と呼ぶのに対し、事業を譲り渡す企業を「分割会社」と呼びます。

なお、吸収分割についてはこちらの記事で詳しく解説しています。
「「吸収分割」とは? 「承継会社」と合わせて解説!」

承継会社が得られるメリット・デメリット

承継会社は会社分割によって他社の事業を引き継いでいるため、さまざまなメリット・デメリットがあります。

メリット①「事業拡大・経営の合理化」

承継会社は、引き受けた企業で関わりがあった顧客や取引先にアクセスすることで、新たな市場に進出することができ、事業範囲を拡大できます。

また、引き受けた企業が持つ技術やノウハウを承継することで、承継会社の技術力や競争力を向上させることができます。重複する業務や組織を合理化できるので、経営効率の向上も期待できます。

メリット②「現金を支払う必要がない」

承継会社は他社を引き受ける対価として、株式を交付すればよいとされているため、現金を支払う必要がありません。最低限の資金で自社を大きくすることはメリットです。

メリット③「最短1カ月で実施できる」

会社分割は最短1カ月の手続きで完了します。M&Aが小規模でも半年程度かかることを考えると、非常に短期間といえるでしょう。

デメリット①「統合プロセス失敗によるダメージが甚大」

特に吸収分割の場合、多方面で事業の統合が必要となります。事業の統合プロセスのことを「PMI(Post Merger Integration)」と呼びます。PMIがうまくいかないと、企業文化や価値観・サービスの質などに齟齬が生まれ、人材流失が生じたり、取引先との信頼関係を損ねたりするリスクがあります。

デメリット②「債権者とトラブルになる可能性がある」

会社分割では、承継会社は債務も引き継ぐことになります。会社分割の契約内容によっては、債権者とトラブルに発展するリスクもあるので注意しましょう。

会社分割にかかる費用

会社分割をした場合、登記申請を行う際に登録免許税が発生します。分割会社では3万円です。一方、承継会社では合名会社・合資会社なら3万円(社員加入があるなら4万円)、株式会社・合同会社なら「資本金の増加分×0.7%」の費用がかかります(この計算が3万円未満の場合は3万円です)。

なお、会社分割の登記手続きは、M&A仲介会社や司法書士などの専門家に依頼することが通常で、その費用は20万~30万円が相場です。

また会社分割をしたら、政府が発行する官報に会社情報を公告しなければなりません、公告費は7万~8万円程度(会社分割の公告っだけの場合)、同時に決算公告もするのが一般的なので、併せて17万~18万円程度かかります。

会社分割の主な手続き

会社分割を進めるときの一般的な手続きを見ていきましょう。「吸収分割」と「新設分割」では内容が異なります。

吸収分割の手続き

①吸収分割契約の締結
②労働者保護手続き
③関係者への通知
・債権者保護手続き
・株主への通知・公告
④開示書類の事前備置
⑤決定機関の承認
⑥効力発生後の手続き

新設分割の手続き

①新設分割計画の立案・作成
②分割会社に事前開示書類を備置
③株主総会における新設分割計画の承認
④債権者保護手続きの実施
⑤新設分割の登記
⑥分割会社と新設会社に事後開示書類を備置

まとめ

会社分割には、一部の事業のみを売買可能、税負担が軽い、多額の資金を必要としない、倒産リスク分散・新規事業参入の実現などさまざまなメリットがあります。ただ、吸収分割、新設分割はそれぞれ特徴も手続きも異なります。専門家に相談のうえ、自社に適した手法を選ぶようにしましょう。

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賢者の選択サクセッション編集部

日本の社会課題である事業承継問題を解決するため、ビジネスを創り・受け継ぐ立場の事例から「事業創継」の在り方を探る事業承継総合メディア「賢者の選択サクセッション」。事業創継を成し遂げた“賢者”と共に考えるテレビ番組「賢者の選択サクセッション」も放送中。

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