事業譲渡とは？　メリット・デメリットと手続きを解説

事業承継の一つであるともいえる「事業譲渡」。簡単に言うと、会社の事業を譲り渡すことをいいます。本記事では、事業承継と事業譲渡の違い、事業譲渡のメリット・デメリット、事業譲渡の手順を紹介します。

事業承継と事業譲渡の違い

似た言葉として知られている「事業承継」と「事業譲渡」。それぞれの違いを解説します。

事業承継とは

事業承継は、会社の事業を現経営者から後継者に事業を引き継ぐこと。現金や不動産、会社の経営権、事業用資産、知的資産など、事業に関するすべてのものを後継者に引き継ぎます。

事業譲渡とは

事業譲渡とは、会社の事業のすべて、もしくは一部を他の企業に譲渡すること。運営している事業に関連する資産および権利義務を売買するM&A手法とも言えます。

事業譲渡では、特定の事業のみを譲渡するため、不採算部門があったり、後継者が見つからなかったりする中小企業の選択肢の一つです。

事業譲渡のメリット・デメリット

次に、事業譲渡のメリット・デメリットを確認しましょう。

事業譲渡のメリット

近年の事業承継シーンにおける事業譲渡のメリットといえば、譲渡企業が、事業の後継者を見つける必要がないことでしょう。

また、不採算事業や非主力事業を切り離せるのもメリットです。現状、採算がとれていない事業でも、譲受企業にとってはシナジーを生み出す分野かもしれません。そうして得た譲渡益で他の事業を拡大させるのも一つの戦略です。

事業譲渡のデメリット

事業譲渡の最大のデメリットは、手続きや交渉が煩雑であること。譲受企業との交渉に始まり、取引先や従業員との契約にも一苦労です。

また、会社法の規定により、事業譲渡した会社は同一の区市町村または隣接する区市町村において、譲渡事業と同じ事業を行なうことは20年間禁止されます。20年以内に同じ事業を検討しているなら、事業譲渡以外の方法を選びましょう。

譲渡益を得た場合、法人税や住民税がかかるのもデメリットだといえます。ただし、課税対象は損益通算が適用されるため、繰越欠損金があったり、役員の退職金を損金計上したりするときと同じ年度で事業譲渡を行うと節税できる可能性もあります。

事業譲渡に適したケース

次に、事業譲渡に適したケースを2つ紹介します。

譲渡会社（売り手側）が事業の一部を残したいケース

まず、事業譲渡に適しているケースは、売り手側が事業の一部のみを手放したいケースです。不採算事業を切り離し、うまくいっている事業だけに集中したいようなケースがこれに当てはまるでしょう。事業を整理することで、経営環境を整えることができます。

先述したように、事業譲渡によって得た利益を使い、好調な事業に投資するのもいいでしょう。

譲受会社（買い手側）の資金が足りないケース

次に、譲受会社の資金が不足しているケースです。資金不足により、譲渡会社の全事業を買い取ることができない場合には、特定の事業だけを買収して投資を抑えることとなります。

事業譲渡の手続き

会社法上、事業譲渡に必要とされる主な手続きは、6つのステップから成ります。ここではそれぞれ紹介しましょう。

ステップ1：取締役会決議
事業譲渡に関する重要事項を決定するために、譲渡会社および譲受会社は、取締役会決議を開催します。

ステップ2：事業譲渡契約の締結
譲渡会社と譲受会社の間で事業譲渡契約を締結します。会社法上法定記載事項に関する定めはありませんが、譲渡対象事業、譲渡期日、対価および支払方法、財産移転手続、従業員の引継ぎ、競業避止義務、株主総会の期日等を定めるのが一般的だといえます。

ステップ3：株主総会
このステップは、譲渡会社と譲受会社に分かれます。

譲渡会社：譲渡対象が事業の全部の場合、または事業の重要な一部であり譲渡対象資産が譲渡会社の総資産の5分の1超の場合、効力発生日(譲渡日)の前日までに株主総会の特別決議が必要です。

譲受会社：譲り受ける事業が他の会社の事業の全部である場合で交付する財産が譲受会社の純資産の5分の1超である場合、株主総会の特別決議が必要です。

ステップ4：事業譲渡の通知
効力発生日の20日前までに株主への通知もしくは公告を行います

ステップ5：反対株主の株式買取請求手続
事前に反対の意思を表明した譲受会社および譲渡会社の株主等は、それぞれの会社に対して公正な価格で買取りを請求することができます。請求できる期間は、効力発生日の20日前から前日までとなっています。

ステップ6：効力発生
最後に、事業譲渡の実行日を迎えます。