事業承継における「所有と経営の分離」のメリット・デメリット

株式会社の基本原則である「所有と経営の分離」。日本の中小企業の多くでは分離がなされていませんが、事業承継を機に分離を検討する企業は多くあります。本記事では、事業承継における所有と経営の分離のメリットとデメリットを紹介します。

所有と経営の分離とは

所有と経営の分離とは、会社（株式）の所有者（＝株主）と経営者を分離すること。日本の中小企業では、代表取締役が大多数の株式を保有しているケースが多く、「所有と経営の分離」とは逆のパターンになっています。会社の所有権を持っている人が、会社運営を行っているのです。

所有と経営の分離のメリット

所有と経営の分離のメリットを紹介しましょう。

・コーポレートガバナンスの強化
コーポレートガバナンスとは、会社が透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みのことをいいます。

所有と経営が分離され、株主が常に経営を監視しているという状態をつくると、不祥事を防ぎやすく、コーポレートガバナンスの強化につながります。

・それぞれの得意分野に集中できる
所有には資金力が、経営には経営能力が必要になりますが、経営者がその2つを兼ね備えているとは限りません。

所有と経営の分離により、株主は資金提供に、代表取締役は経営にと、それぞれの得意分野・専門分野に全力投球することができ、会社の業績向上につながります。

・資金調達がしやすい
会社の所有者と経営者が一致するには、経営者が一定割合の株式を保有する必要があり、株式を発行して資金を調達することが難しくなります。

所有と経営を分離することにより、株式を発行し、資金を調達できるのです。

所有と経営の分離のデメリット

次に、所有と経営の分離のデメリットを紹介します。

・スピード感が損なわれる
所有と経営が分離すると、意思決定の際に株主の意見を無視するわけにはいかなくなり、株主総会などで調整しているうちに時間が経ってしまった……というケースが発生します。

所有と経営の分離により、中小企業の強みであるスピード感が失われるのは、大きなデメリットだといえるかもしれません。

・経営者のモチベーションが下がる
所有と経営の分離のデメリットとして、経営者のモチベーション低下が挙げられます。

所有と経営を分離し、経営者が株式を保有しないと、いくら努力して会社の価値向上につなげても、経営者への還元はさほど変わりません。となると、モチベーションが下がってしまうのは当然の成り行きでしょう。結果として、従業員のモチベーションも下がったり、離職してしまったりする可能性もあります。

事業承継と「所有と経営の分離」

オーナー企業だった中小企業が「所有と経営の分離」を行うきっかけとして、事業承継が挙げられます。

よく見られるのが、株式はオーナー自身が持ち続けたり、オーナーの親族に引き継いだりしつつ、経営は社内の後継者に引き継ぐケースです。親族内に後継者候補が見つからないため、会社のことをよく理解し、能力も高い役員に引き継いでほしい。だが、役員の個人資産が決して多くなく、株式を十分に取得できない――。そのような場合に、所有と経営の分離が行われるのです。

ここでは、事業承継期に「所有と経営の分離」を行うことのメリットとデメリットを挙げましょう。

事業承継期に「所有と経営の分離」を行うことのメリット

まずはメリットです。

・ベストな後継者を選べる
会社の未来を考えると「資金力はあるが経営能力に欠ける人」よりも「資金力には欠けるが経営能力はある人」に事業承継したほうがいいと考えるのは、自然なことでしょう。

であれば、現経営者やその親族が「所有」を担当し、「経営」は後継者に譲るのがベストではないでしょうか。資金力の有無にかかわらず、会社のためにベストな後継者を選べるのは、大きなメリットだといえます。

事業承継期に「所有と経営の分離」を行うことのデメリット

次にデメリットを紹介します。

・会社としての柔軟性やスピード感が失われる
経営を後継者に譲った後も、別の人が「所有」をしている場合、重要な意思決定をする際には、必ずオーナーの同意を得ることになります。中小企業の強みである「意思決定の柔軟性・スピード感」が失われるのはデメリットでしょう。

・経営者のモチベーション低下につながる
所有と経営が分離していると、経営者が受け取れる利益は役員報酬のみ。事業承継によって後継者に指名され、「これから頑張るぞ！」とモチベーションがアップしていたとしても、還元の少なさにやる気を失ってしまうかもしれません。経営者のモチベーション維持のために、先代からのフォローが必要でしょう。

・相続税が発生し、経営リスクにつながる可能性がある
株価が高くなった後、株式を所有しているオーナーに相続が発生したとしましょう。この場合、相続税が高額になり、その資金を確保するために株式を売却する可能性があります。自社株式が第三者の手に渡ることは、大きな経営リスクになりえるでしょう。