事業譲渡契約書で規定すべき内容とは？

会社の事業の一部を売買する「事業譲渡」。事業譲渡を行う際には、譲渡側と譲受側が事業譲渡契約書を取り交わすこととなります。 本記事では事業譲渡契約書で規定すべき条項について紹介します。

そもそも事業譲渡とは？

事業譲渡とは、会社の事業のすべて、もしくは一部を他の企業に譲渡すること。運営している事業に関連する資産および権利義務を売買するM&A手法とも言えます。

事業譲渡では、特定の事業のみを譲渡するため、不採算部門があったり、後継者が見つからなかったりする中小企業の選択肢の一つです。

事業譲渡に際して締結する「事業譲渡契約」

事業譲渡契約は、事業譲渡を行うに際して譲渡側企業と譲受側企業の間で取り交わす契約のことです。

事業譲渡の対象は、ケースによってさまざま。一部の事業のみを売買することもあれば、会社のほぼ全体を売買することもあるため、売買の対象などについて明確に規定し、その内容を「事業譲渡契約書」として書面に残しておくことで、トラブルを防止できます。

事業譲渡契約書で規定する条項

ここでは、事業譲渡契約書に記載する項目を解説していきます。

事業譲渡することを合意した旨

まず記載するのは「事業譲渡することを合意した旨」。譲渡側から譲受側に、譲渡側のある事業を譲渡することを明確に規定します。
なお、譲渡の対象となる事業を特定するために「甲が営む〇〇事業」といった形で記載しましょう。

事業譲渡の対象となる財産

事業譲渡の対象となる財産・負債を記載します。過不足のないよう、詳細に規定しておきましょう。

効力発生日（譲渡日）

事業譲渡においては、効力発生日の前日までに株主総会の承認を受ける必要があります。そのため、譲渡日の規定も非常に重要です。

譲渡対価と支払日

譲渡対価は、税込みか税別かも合わせて明確に記載しましょう。

従業員に関する取り決め

事業譲渡においては、株式譲渡とは異なり、譲渡側の従業員がそのまま譲受側に承継されるとは限りません。従業員の雇用の継続に関して、事業譲渡契約書で取り決めておく必要があります。

表明保証

表明保証とは、ある時点における一定の事実が真実かつ正確であることを表明して保証すること。契約書に虚偽の事実が記載されていることが発覚した場合は補償を請求することができます。

善管注意義務

善管注意義務とは、一般的に要求される、相応の注意義務のこと。譲渡側に、さまざまな手続きを遅滞なく行わせるための規定事項となっています。

競業避止義務

事業譲渡においては、同一の事業を一定の場所と期間で行うことが禁止される「競業禁止義務」が発生します。その地域や期間について、事業譲渡契約書で明確に取り決めます。

補償

契約違反をした際の補償に関して、契約書に明確に記載します。先述した表明保証への違反が発覚した際や、相手方に損害を与えた際には、それを与えた側が補償をします。

契約の解除

事業譲渡契約を解除する（途中で終了させる）際の条項も盛り込んでおきましょう。

前提条件

当該条件を満たしていない場合には、相手会社が事業譲渡を実行する義務を負わないとする規定です。

事業譲渡契約においては、以下のような条項を前提条件とするのが一般的です。
・表明保証事項が効力発生日において真実かつ正確であること
・株主総会の承認等が履践されていること
・事業譲渡契約上の義務違反が存在しないこと
・特定の資産等に悪影響が生じていないこと
・特定の契約・債務の承継について、相手方の承諾を得ていること
・特定の従業員の転籍について、本人の承諾を得ていること

遵守事項

事業譲渡は手続きが煩雑な分、契約締結から効力発生までに一定の期間を要するのが一般的です。もしその期間内に、譲渡側が対象事業の状態を変えてしまうと、譲受側が想定していた目的に変更が生じてしまう可能性があります。

そうした事態を防ぐため、事業譲渡契約書では、「事業譲渡契約の締結から実行までの間に譲渡側が遵守すべきこと」を「遵守事項」として規定しておくケースの一般的です。

遵守事項の例を、事業譲渡実行前・後に分けて紹介しましょう。

【事業譲渡実行前の遵守事項】
・債務や契約の承継に関する承諾取得に関する事項
・資産等の管理に関する事項
・転籍する従業員の承諾取得に関する事項

【事業譲渡実行後の遵守事項】
・競業避止義務に関する事項
・承継した従業員の引き抜き防止に関する事項
・承継した従業員の雇用維持に関する事項

まとめ

会社の一大事である事業譲渡契約。トラブルに発展しないよう、事業譲渡契約書では細部にわたってさまざまな規定をしておく必要があります。

譲渡側と譲受側、お互いに満足のいく事業譲渡を実現するために、事業譲渡契約書作成時には専門家からのアドバイスを受けましょう。