株式譲渡とはどのようなもの？メリット・デメリットやかかる税金についても解説！

株式譲渡とは、売り手が保有する株式を買い手へと売却する手法です。この記事では、事業譲渡や会社合併との違いから、株式譲渡のメリット・デメリット、税金の計算方法から節税方法まで解説します。

株式譲渡とは

事業譲渡や会社合併との違い

「株式譲渡」とは、売り手の株主が保有する株式を買い手へ売却し、買い手側へ経営権を移転させる手法です。売り手側は金銭を得ることができ、一方、買い手側は経営権を手に入れます。

混同しがちな「事業譲渡」とは、売り手側が事業の一部もしくは全部を買い手側へ売却する手法です。事業とは企業が営利などを目的として組織する、継続的な仕事・財産を指します。債務以外にも、知的財産や顧客リストといった無形資産も含まれます。株式譲渡では株式が譲渡の対象となりますが、事業譲渡では事業が譲渡の対象となります。

「会社合併」は、複数の企業を1つにする合併・買収の手法です。会社合併には2つのタイプがあります。1つの企業の法人格のみを残し、存続会社として他の企業の法人格を消滅させ、資産や権利などを存続会社に引き継ぐのが「吸収合併」です。もう1つは新設会社を作り、合併するすべての企業の法人格を消滅させて、資産や権利などを新設会社に相続する「新設合併」となります。

株式譲渡では売り手側の企業も存続しますが、会社合併では対象企業の法人格が消滅します。

株式譲渡のメリット

・手続きが比較的簡単で、短期間で終わる【売り手・買い手側共通】

売り手・買い手も手続きが簡単で、短期間で完了するメリットがあります。株式譲渡による変化は売り手企業に影響を及ぼさないため、契約から代金決済まで迅速に進められます。

・従業員や取引関係を維持できる【売り手】

売り手側のメリットとして、従業員の雇用と取引関係の維持が挙げられます。株式譲渡後も雇用の継続に買い手が決定権を持ちますが、日本では乱暴な解雇は評判に影響があるため、雇用を守ることが一般的です。

・株式を売った利益の税金を抑えられる【売り手】

売り手側のメリットとして、株式の売却益にかかる税金を抑えられる点があります。個人で株式を売却した場合の税率は20.315%ですが、事業譲渡では約34%の課税となるため、株式譲渡の方が手取り額が有利になることが多いです。

・売り手側の事業への影響が少ない【買い手】

買い手側のメリットとして、会社を引き継ぐことで売り手側の事業への影響が少ないことが挙げられます。そのため合併・買収後でも、運営を円滑に行うことが可能です。また合併・買収後にも売り手側の法人格は残るため、企業の独立性も維持できます。

・事業の拡大につなげられる【買い手】

買い手側のメリットとして、事業の拡大が可能となります。株式譲渡により、ブランドやノウハウ、会社の信用や顧客リストなどの資産を引き継ぐことができます。これにより、事業を1から始めるよりも迅速に拡大できる利点があります。

株式譲渡のデメリット

・株主全員の同意が必要である【売り手】

売り手側のデメリットとして、合併・買収には株主全員の同意が必要という点が挙げられます。反対意見や連絡の取れない株主がいる場合、株式譲渡が困難になります。強制的に株主を排除する「スクイーズアウト」という手法もありますが、友好的な合併・買収の手法としては不向きです。

・不採算事業があると買い手がつきにくい【売り手】

売り手側のデメリットとして、不採算事業を抱えると買い手がつきにくくなります。株式譲渡では一部の事業のみの譲渡が難しいため、不採算事業の負債も買い手側が引き継ぐ必要があります。買い手が興味を失う可能性があるほか、仮に買い手がついたとしても評価が下がり、譲渡価格が減る恐れもあるでしょう。

・投資額が多くなる【買い手】

買い手側のデメリットとして、投資額が多くなる点が挙げられます。売り手の資産・負債を引き継ぐため、現預金や売上債権などが多額であればあるほど株価が上がります。財務的には優良となりますが、買い手側の投資額は多くなるでしょう。

・簿外債務の引継ぎリスクがある【買い手】

簿外債務を引き継ぐリスクがある点も、買い手側のデメリットです。譲渡契約前に行う買収監査では、全ての問題を発見できない可能性があります。合併・買収後には簿外債務や粉飾決済が見つかることがあるため、買い手はその責任を負う必要があります。

株式譲渡にかかる税金

株式譲渡にかかる税金の計算方法

株式譲渡にかかる税金は「所得税」「住民税」「法人税」の3種類です。株式譲渡は売り手側が譲渡所得を得ます。この所得に対して税金が発生し、個人での取引であれば「所得税」+「住民税」が、法人での取引であれば「法人税」の納税が必要です。また、2037年までは株式の取引に対し「復興特別所得税」が適用されます。

まず譲渡所得の計算方法は、以下のようになります。

「株式の譲渡価格」-「株式の取得費用や必要手数料などの経費」

次に、所得税・住民税・復興特別所得税のそれぞれの税率を挙げます。

・所得税 15%

・住民税 5%

・復興特別所得税 0.315%

株式譲渡で譲渡所得にかかる税率は、上記の合計20.315%となります。よって、株式譲渡にかかる税金の計算方法は以下のようになります。

（「株式の譲渡価格」-「株式の取得費用や必要手数料などの経費」）× 20.315%

計算例として、以下のケースを挙げます。

・株式譲渡価格 1000万円

・株式取得費用 100万円

・必要手数料 50万円

（譲渡価1000万円 – （取得費100万円 + 手数料50万円））× 20.315% = 850万円 × 20.315%

= 172万6775円

上記のケースでは、172万6775円の納税が必要になります。

株式譲渡に対する節税のコツ

・役員退職金を活用する

売り手が対象会社の株式を保有し、かつ対象会社の役員である場合、役員退職金を活用することで節税できます。退職金は課せられる税金が通常の半分となるため、株式を譲渡する対価の一部を退職金にすることで節税の対応が可能です。ただし役員退職金を多くした場合、累進課税の影響で「20.315%」より高い税率になるケースがあるため、税理士などに相談してみましょう。

・確定申告で節税する（譲渡損の場合）

上場株式を売却した際に譲渡損が発生している場合、分離課税制度を活用して所得額を減らすことができます。特定口座で発生した譲渡損を、他の特定口座で得た配当益などと一緒に申告することで、損失と利益を相殺でき、所得額を下げることが可能です。また、この際に損失が残った場合は、繰越欠損制度を利用できます。これは欠損金を3年間引き継ぐことが可能で、将来の配当益などと再び相殺できます。

・売却益と経費を相殺する（法人株主の場合）

子会社の株式などを法人株主が売却する場合、多額の経費がかかる時期に売却することで、法人税などを節税できます。例として、5000万円の株式売却益を計上した年度に、同額の費用を使うことで、法人税の金額を0にすることが可能です。ただし、経費による節税の関係上、節税しない場合と比べ、最終的に手元に残る金額は少なくなる点を考慮しましょう。