事業譲渡と吸収合併の違いとは？事業譲渡について徹底解説

個別承継の事業譲渡と包括承継の吸収合併。事業譲渡は、既存の事業や資産を生かしたほうが良い場合に向いている手法で、事業承継よりも限定的に使用されます。事業譲渡を考えている人向けに、事業譲渡と吸収合併の違い、メリット・デメリット、注意点について解説します。

事業譲渡とは事業の一部またはすべてを他の会社に譲渡すること

事業譲渡とは、会社が有する事業の一部、またはすべてを他の会社に譲渡する手法のことで、会社が所有する有形・無形財産の両方がその対象になります。これらの譲渡対象を、売り手と買い手が共に話し合って決められるという点が、事業譲渡の大きな特徴であり、事業のすべてを譲渡した場合においても、会社の経営権は売り手側が存続します。

吸収合併とは2つの会社を1つにすること

吸収合併とは、2つの会社を1つにすることで、「業務の効率化」や「業績不振の脱却」がその目的としてあげられます。吸収された企業の権利は買い手企業が承継するため、必然的に吸収された企業は消滅し、買い手企業のみが存続する形になります。

事業譲渡のメリット2つ【売り手側】

①事業譲渡後も会社は存続するため経営を継続できる
吸収合併とは異なり、譲渡後も売り手企業の経営権は存続されるので、引き続き会社経営を行うことができます。事業譲渡において、「今の会社を継続したい」「個人ではなく会社に対価を入れたい」と言うニーズがある場合、売り手側にメリットが生まれます。

②売却したい特定の事業を切り離すことができる
事業のすべてではなく、一部のみを譲渡することが可能であるため、不採算事業を手放し、その分の浮いた資金を主力事業に使用するなどということが可能になります。

事業譲渡のメリット2つ【買い手側】

①簿外債務などを引き継ぐリスクを回避できる
会社全体を譲り受ける株式譲渡と異なり、事業譲渡は事業のみを引き継ぎ、どの事業を譲り受けるのかは買い手側が選択できるので、売り手企業に何かしらの問題や債務があったとしても、それらのリスクの引き継ぎを未然に回避することができます。

②節税できる
事業譲渡では、買収金額が売り手企業の純資産額を上回った場合、その差額を「のれん」と呼び、買い手企業はこののれんを5年かけて償却します。その際、買い手企業はのれんを税務上損金として計上することが可能であるため、結果的に節税につなげられます。

事業譲渡のデメリット・注意点3つ【売り手側】

①譲渡益に法人税などが課される
事業譲渡により得られた現金は、利益としてみなされるため法人税が課せられます。譲渡を行う前に、どれほどの法人税が課せられるのか、予め把握しておくように注意する必要があります。

②競業避止義務を負う
売り手側には、競業避止義務という法律が課されているため、譲渡してから20年間、同一市町村区域内において、譲渡した事業と同一の事業を行うことはできなくなります。

③経営者のみで手続きを進められない
事業譲渡では、債権者や従業員からの承諾が必要であるため、経営者のみの判断で手続きを進めることができず、仮に合意に達した場合であっても、その後の債権者や従業員との契約次第で実際に譲渡を行うかどうかが左右されます。

事業譲渡のデメリット・注意点1つ【買い手側】

①譲渡代金に消費税が課される
譲渡代金には消費税が課せられることに加え、課税資産として営業権にも消費税がかかります。譲渡企業の資産から負債額を引いた金額ではなく、資産金額全体に課税されるため、注意が必要です。

売り手・買い手共通のデメリットは手続きが複雑で時間がかかること

前述したように、事業譲渡では経営者のみで手続きを進めることができないために、従業員や取引先との契約も締結する必要があります。また、対象になる資産や負債においてもそれぞれ手続きを要するため、長期スケジュールになりやすいということを覚悟しておいたほうが良いかもしれません。

まとめ

事業譲渡は、会社の事業を譲り渡すという点では事業承継と同じです。しかし、事業譲渡は資産と債務を分割して引き継ぐことができ、債務超過の状態であっても実施可能であるという、事業承継にはないメリットがあります。その分、売り手・買い手共にデメリットとなる部分も存在するため、企業にとってどのような形での事業譲渡が最適なのか、判断しなければなりません。過去記事では、債務超過の状態における事業譲渡の進め方などを解説しているので、ぜひご参照ください。

（「債務超過でも事業譲渡は行える？意図しない債務逃れの防ぎ方も解説」）