「第三者承継」とは？具体的な方法の他にメリットや注意点を解説

事業承継について、親族や従業員に後継者が見つからないために、廃業を選ぶ事例も少なくありません。このような事例では、第三者承継と呼ばれる「現経営者の親族や従業員以外の第三者に事業を継いでもらう手法」が1つの解決策として注目されています。第三者承継は政府も支援策を打ち出しており、新たな事業承継の手段として広く認知されるようになりました

今回は第三者承継の仕組みや方法、第三者承継のメリットや注意点を紹介します。事業承継でお悩みの方に役立つ内容となっているので、ぜひ参考にしてください。

事業承継における第三者承継

事業承継の選択肢には、第三者承継以外にもいくつかの方法が存在します。まずは、事業承継における第三者承継の位置づけを紹介します。

第三者承継とは

第三者承継とは、創業や企業を希望する社外の第三者に事業を承継することです。社内に現在の事業を承継する適任者がいないケースでも、事業を存続できるほか、事業売却に伴う売却益を得るメリットがあります。第三者承継の買い手側にとっても、これまでの事業で培われたノウハウや資金力を活用できる点はとても有益です。そのため、第三者承継は、売り手側と買い手側の双方に有益なメリットをもたらす事業承継の方法といえます。なお、第三者承継を含め事業承継により承継者には以下のものが承継されます。

事業承継で承継される要素
・経営権（事業を経営する権利）
・有形資産（事業資金、事業に伴う設備、株式の場合は株式など）
・知的資産（事業に関する知識や技術、取引先や顧客などの人脈、特許など）

第三者承継をする方法

第三者承継の具体的な方法には、「株式譲渡」「事業譲渡」「特定譲渡」という3つの方法があります。事業承継を希望するのが企業の場合は「株式譲渡」もしくは「事業譲渡」、個人事業主の場合は「事業譲渡」を選択するのが一般的です。3つの方法には、以下のような特徴があります。

・株式譲渡
自社の株式を第三者に譲渡することで、株主を変更し第三者となる企業や個人に譲渡する方法です。なお、譲渡先からは自社の従業員や既存の取引先、金融機関は除外されます。スムーズに事業を継続できる可能性がありますが、承継する者が把握しない簿外債務なども承継する恐れがあります。

・事業譲渡
事業譲渡は、事業継続に必要な設備や顧客、知的財産権を譲渡する方法です。有形資産のみを譲渡するのではなく、取引先やノウハウなどの無形資産もともに譲渡されます。具体的な譲渡対象が特定できるため、承継する者が簿外債務などを承継するリスクを軽減できるのが特徴です。

・特定譲渡
特定譲渡は、既存の事業の中から特定の事業のみを譲渡する方法です。譲渡対象とする資産と手元に残したい事業を切り分けられるため、柔軟性のある事業承継方法となります。

また、第三者承継は以下の手順に沿って進めるのが一般的です。

第三者承継の手順

1.事業承継の準備（譲渡以降の確認や条件整理）
2.事業評価と価値の算定
3.買い手候補の選定と交渉（マッチング）
4.基本合意書の締結
5.デューデリジェンス（買収監査）が買い手によって行われる
6.最終契約書の締結
7.従業員や取引先への周知、株主総会での報告

第三者承継のメリットと注意点

第三者承継にはメリットがある反面、行う際はいくつかの注意点も存在します。ケースによって当てはまるかどうかは異なりますが、以下に挙げるような点には気をつけておいたほうよいでしょう。

後継者問題を解決でき従業員の雇用を維持できる

特に中小企業では、親族や従業員に後継者がいないことに悩む経営者は少なくありません。もし廃業を選択した場合、これまで積み上げてきた事業はおろか、従業員も職を失うことになるでしょう。その点、第三者承継は外部の方も後継者候補の対象となります。実際に承継する方を慎重に選べるため、経営者としてのスキルや意欲を確かめたうえで承継してもらえるのが特徴です。事業存続や発展も期待できるため、事業とともに既存の従業員の雇用を維持できるというメリットがあります。

事業の売却益を得られる

第三者承継では、第三者である新しい経営者に既存の事業を売却します。売却により売却益が得られるメリットがあり、廃業を選択した場合に残る資産（売却可能な資産）よりも多い売却益が期待できます。売却益は新しい事業の事業資金にもなるほか、老後の生活基盤にすることも可能です。ただし、売却益は所得税や住民税の課税対象となる点には注意しましょう。

労働環境が変わる可能性がある

第三者承継によって既存の雇用を継続できますが、従業員の労働環境が異なるケースも想定されます。事業存続に十分な資質を有しても、現在の経営者と新しい経営者では事業方針が同じとは限りません。また、現在と新しい経営者で方針が異なる場合、働く従業員の労働環境が変化することも予想されます。プラスに変化するならば構いませんが、従業員が働き続けにくいマイナス面に変化する恐れも否めません。そのため、承継する候補者とは価値観や事業方針を丁寧に確認する姿勢が大切です。自社の風土に合った経営者に事業を承継してもらうためにも、従業員の労働環境が悪化しないような配慮を心がけましょう。

まとめ

今回は第三者承継を取り上げ、事業承継の際に事業の存続と発展に向けた有効な選択肢であることを解説してきました。第三者承継を進めることで、後継者問題が解決されるだけでなく、従業員の雇用の維持、これまで培ってきた事業の発展を見いだせる可能性があります。

事業承継に関しては、ケースごとにさまざまな方法を検討する必要があります。以下の記事でも事業承継に役立つ内容を解説しているので、ぜひこちらも参考にしてください。
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