事業承継における分社化のメリットとデメリットは？

M＆Aの手法のひとつである「会社分社化」は、苦境に立たされている会社にとっては会社再編の画期的な術となります。本記事では、分社化におけるメリットとデメリットを解説しましょう。

「会社の分社化」とは？

「分社化」とは会社の事業の一部を切り離し、別会社に引き継ぐ方法です。分社化の対象となる事業が抱える資産や権利は、移転先の会社にすべて引き継がれます。移転先となるのは、新設会社と既存会社の２つ。新設した会社に移転することを「新設分割」、既存会社に事業を移転することを「吸収分割」といいます。

分社化を行なうべき4つの場面とは？

それでは、どのような場合に分社化を実行するのがよいのでしょうか。

①経営不振から事業を再編したいとき

将来倒産の可能性がある会社であれば、利益の出ているまたは利益の出る見込みがある事業だけ切り分けて新しい会社をつくるというのは、非常に有効です。分社化によって業績のいい事業まで共倒れすることを防ぎ、親会社をスリム化することで、倒産の危機を免れる可能性もあります。

②後継者を育成したいとき

分社化した新しい子会社の社長に後継者候補を就任させることで、「経営者の器」を育むことが期待できます。実際に会社をまかせて経営の経験を積ませることで、ゆくゆくは本社を担う人材を長期的な目線で育成するのです。

③新規事業をスタートさせるとき

新規事業を開始するために新会社を設立することも可能です。分社してスリム化した新会社は、経営スピードも上がるため、新規事業をスタートさせるには最適です。

④資産を得たいとき

事業を引き継ぐ会社が発行した株式を親会社が所有することで資産を得ることができます。倒産のリスク回避とあわせて、資金の準備をせず、税負担を軽くして事業承継ができます。

分社化のメリットは？

ここで、分社化のメリットを見てみましょう。

メリット①　倒産のリスクを軽減することができる！

会社がひとつという場合、不採算部門の悪影響を会社全体で受けることになります。

しかし、仕入れ先や銀行などの債権者の合意を得て分社化を実行すれば、業績のよい事業を分割会社とすることで、共倒れを回避することができます。「親会社」と「子会社」という関係になりますが、会社自体は別なので、債務の連帯保証がないかぎり承継会社が負債を背負う義務はありません。反対に、不採算事業を分社化して切り離すこともできます。

メリット②　事業の成果を明確化できる！

分社化によってスリムになった新会社は、事業の成果が実感しやすくなり、従業員のモチベーションが上がりやすくなります。結果として生産性が向上すれば、親会社にとっても大きなメリットとなるでしょう。

分社化のデメリットは？

続いて、分社化のデメリットを解説します。

デメリット①　財務と税務が複雑になる

分社化を行なう場合、財務と税務の手続きは非常に複雑です。会計処理や税務処理に長けた人材の確保など、体制をしっかり整える必要があり、手続きに費やすコストが必要となります。

デメリット②　経費が増える可能性がある

分社化して会社が増えれば、人件費や税理士手数料が増えることになります。ほか、事務所の家賃や固定費が増えることも想定しておかなければなりません。

デメリット③　株主総会で合意をとる必要がある

そもそもの話、株主総会の特別決議で3分２以上の同意を得なければ分社化は実行できません。分社化の理由とメリットを理解してもらうために、株主は十分な情報開示と説明を行なうなど、簡単ではない調整が必要となります。

まとめ

会社分社化にはたくさんのメリットがありますが、場合によっては事業譲渡やほかのM&Aスキームを選択したほうがスムーズに進むこともあります。事業承継を成功させるために最も重要な視点のひとつが、「会社をできるだけよい状態で引き継ぐ」という視点。 あらゆる選択肢を検討し、最善の方法を選びましょう。