事業譲渡を「無償」で行う場合のメリット・デメリット

近年、事業承継の手法として注目を集める「事業譲渡」。

M&Aや株式譲渡、会社分割などと並ぶ手法であり、中小企業経営者や後継者、後継者候補の方々にとって、譲渡側、譲受側のどちらにも影響を及ぼします。

本記事では、無償の事業譲渡のメリットとデメリット、さらには税金の影響について解説します。

無償の事業譲渡とは？

事業譲渡とは、一部または全ての事業や資産（土地、建物、設備、商品、営業権など）を他の法人や個人へ移転すること。

事業譲渡では、売り出したい特定の事業だけを選べるため、残す事業を絞り込むときにも有効です。

後継者不在で悩んでいる、企業を存続させつつ再建したい、不採算部門があるといった悩みを持つ中小企業の選択肢のひとつが、事業譲渡といえます。

無償の事業譲渡の代表例としては、親族間で行われるケースが挙げられます。子や孫などの後継者に対して無償で事業を譲渡し、経営のバトンを渡すことで、事業を継続することができます。

また、特定の経営者が複数の事業を所有しているケースでは、事業集中を避けるために他の経営者に無償で譲渡することもあります。

「事業譲渡」と「株式譲渡」の違い

ただし、事業譲渡＝株式譲渡ではないことを知っておきましょう。以下、それぞれの特徴を紹介します。

【事業譲渡の特徴】
・譲渡されるのは事業や資産そのものであるため、事業の運営や管理が直接移転する
・事業譲渡によって、従業員や取引先との関係が継続されることが一般的
・譲渡された事業や資産に関する責任やリスクも移転する

【株式譲渡の特徴】
・譲渡されるのは企業の株式（所有権）であるため、事業の運営や管理は直接移転しない
・企業の従業員や取引先との関係は変わらず継続する
・譲渡された株式に関する投資リスクが移転するものの、事業や資産に関する責任やリスクは直接移転しない

無償の事業譲渡を行う際の流れ

無償の事業譲渡には、以下の主要なステップが存在します。

①譲渡方針の設定

まず、譲渡側と譲受側が協議し、無償の事業譲渡を行う理由やその後の事業運営についての基本的な方針を決定します。

この段階での明確なコミュニケーションは、後の手続きをスムーズに進めるために重要です。

②事業評価

譲渡する事業の評価を行います。この評価は、事業の価値を明確にし、無償の事業譲渡が公正であることを証明するために重要です。

一般的に、専門家による事業評価が行われます。

③事業詳細のリストアップと協議

譲渡する事業の資産や負債、従業員などの詳細なリストアップを行い、これらについて譲受側と具体的な協議を行います。

④事業譲渡契約の締結

無償事業譲渡契約を締結します。契約締結にあたっては、専門家のアドバイスが求められます。

契約内容には、譲渡事業の詳細、譲渡時期、譲渡後の事業運営に関する規定などが含まれます。

⑤最終手続き

譲渡する側は、譲渡対象会社へ株式の譲渡承認申請をします。

譲渡対象会社は、申請を株主総会や取締役会の決議にかけ、承認することで譲渡が可能になります。

事業譲渡を無償で行うメリット・デメリット

無償の事業譲渡には、次のようなメリットとデメリットが存在します。

メリット①「継続性の確保」

事業譲渡を無償で行うことで、事業が継続される可能性が高まります。これは、従業員や取引先との関係やブランド価値の維持に役立ちます。

後継者がいないケースや、経営資源を他の事業に集中したいケースなどでは、無償での事業譲渡は有効な選択肢となるでしょう。

メリット②「譲受者の選択肢の制限」

事業譲渡によって、事業や資産に関する責任やリスクが譲受者に移転します。

これにより、譲渡者は将来的なリスクから解放されることが期待できます。

デメリット「税金が発生することも」

事業を無償で譲渡しても、譲渡された側に税金が課せられる可能性があります。

税金の有無は譲渡する側とされる側の関係性や、個人か法人かなどの条件によって異なります。 例えば、以下のイメージです。

【譲渡側にかかる税金】
・消費税……無償の事業譲渡では、税務上、寄付金や贈与などとみなされるため課税されません。
・法人税……法人が無償で事業譲渡する場合、対価として現金は受け取らないものの、税務上は時価に対して法人税がかかります。
・所得税……個人間の事業譲渡では譲渡側に課税されない一方、個人から法人への事業譲渡では、税務上、譲渡側にみなし譲渡所得税が課せられます。

【譲受側にかかる税金】
・所得税……個人と法人が雇用関係にある場合は給与所得となり、それ以外の場合は一時所得となります。
・法人税……個人と法人の無償の事業譲渡においては、譲受側の法人は税務上、時価で資産を取得したとみなされ、仕訳では貸方が受贈益となります。
・贈与税……個人間で無償の事業譲渡を行う場合、譲受側は受け取った資産の時価に対して贈与税（累進課税）がかかります。

まとめ

無償の事業譲渡はさまざまなケースで有効な手段となり得ますが、それに伴う税金の問題や、譲渡後の事業運営についても十分な考慮が必要です。

無償の事業譲渡を検討する際には、専門家の助けを借りて各種の情報を確認し、適切な判断を下すことが重要となります。

過去記事では、事業承継の流れを解説しているので、ぜひご参照ください。
(「事業承継の流れを7つのステップで解説！」）