吸収分割とは？ 新設分割・事業譲渡との違いや目的、手続きの流れを詳しく解説

会社分割や事業譲渡はそれぞれ、企業が直面する多様な事業承継問題に対応するためのアプローチです。この記事では、吸収分割についての基礎知識、会社分割における吸収分割・新設分割について、会社分割と事業譲渡の違いについて解説します。

「会社分割」は、事業を他の会社に継承する解決方法

会社分割は、ある会社の事業を他の会社に移転する手段のひとつで、組織再編の際によく用いられます。会社分割が選ばれる状況としては、たとえば会社の根本的な改革が必要な場合が挙げられます。業績が停滞している場合や経営が困難な状況にある場合、小規模な改善策だけでは問題が解決しないことがあります。このような状況では、会社分割を通じて事業を根本的に見直し、全く新しい枠組みで再構築することが有効なのです。

また、効率的な経営を目指す場合にも会社分割を利用することができます。採算が合わない事業があるなど事業の成績がはっきりしている場合、会社分割を利用して非効率な部分を排除し、資源を効果的な事業に集中させることで、よりスリムで効率的な経営体制を築くことが可能です。

会社分割では、分割される事業の責任と権利は新しい会社に移行します。移転先は、新しく設立される会社（新設分割）か、既に存在する会社（吸収分割）のいずれかです。
以下で、吸収分割と新設分割の違いについて解説します。

【会社分割①】吸収分割は事業を既存会社に継承すること

吸収分割は、一部の事業をすでにある別の会社に移転する方法です。この手法は特に、グループ企業間での再編の際に用いられます。

例えば、親会社が主要な事業を子会社に移すことで、親会社はグループの経営戦略に専念する持株会社としての経営が可能になります。

一方で、移転された事業は子会社によって運営され、より迅速な意思決定と効率的な事業運営が期待できます。

ほかには、子会社間での吸収分割も一般的です。子会社が互いの事業を分割し、交換することで、グループ内の経営資源を効果的に再配分します。

このような資源の再配分は新設分割では難しいため、吸収分割が特に有効です。
吸収分割をする際は、会社法にしたがって以下の流れで手続きをする必要があります。

1.吸収分割契約を締結
2.（分割会社）事前開示書類の備置
3.（分割会社）従業員への通知
4.反対株主への株式買取請求（効力発生日の20日前から前日まで有効）
5.債権者保護手続き（効力発生日の1カ月前まで有効）
6.株主総会の特別決議で承認
7.登記申請（効力発生日の2週間以内に実施）
8.（分割会社・承継会社）事後開示書類を備置（効力発生日後6カ月まで）

一定の期間内に行わなければならないものも多いため、スケジュールに注意しながら進めましょう。

【会社分割②】新設分割は事業を新設会社に継承すること

新設分割では、事業の一部を新しく設立される会社に移転します。この手法は、グループ内再編の際に多く実施されます。企業は一部の主要事業を分離し、新たに子会社を設立することで、事業を分社化します。これにより、親会社は組織の効率化を図りつつ、経営戦略に専念することができます。

さらに、新設分割は複数の企業が共同で行うことで、新しい合弁会社の設立につながることもあります。この場合、各企業は自社の重要な事業部門を新設する合弁会社に移転し、そこで事業を統合します。統合によってシナジー効果が生まれ、収益性の向上も期待できるでしょう。　

ちなみに新設分割では、事業の権利義務が一括して新会社に移転されますが、許認可が必要な事業の場合、新会社で再度許認可を取得する必要があります。

新設分割でも会社法にしたがい、以下の流れで手続きをしなければいけません。

1.分割計画書の作成
2.（分割会社）事前開示書類の備置
3.（分割会社）従業員への通知
4.反対株主への株式買取請求
5.債権者保護手続き
6.株主総会の特別決議で承認
7.登記申請
8.（分割会社・承継会社）事後開示書類を備置

新設分割の手続きは吸収分割と似ていますが、分割計画書に記載すべき内容に違いがあるため注意が必要です。

会社分割と事業譲渡の違いは？ 組織再編か、契約かに注目

会社分割としばしば混同されるものに「事業譲渡」がありますが、この二つには大きな違いがあります。会社分割は組織再編の一環として行われることが多い一方、事業譲渡は契約に基づく譲渡（売却）となります。また、事業譲渡では、従業員との再契約や取引先との契約において移転手続きが必要になるなど、細かな手続きが多く発生するのが一般的です。

これに対して、会社分割では事業の包括的な承継が行われ、従業員や契約関係も一括して移転されるので、事業譲渡に比べて契約移転のプロセスがシンプルかつ容易といえるでしょう。

まとめ

会社分割は、吸収分割と新設分割の二つの形態があり、それぞれ達成できる目的に違いがあるため、それらの違いを理解しておくことが重要です。
一方で、事業譲渡は契約に基づく売却であり、会社分割とは異なるアプローチを取ります。
どちらの方法を選択するかは、企業の目的や状況に応じて慎重に検討しましょう。