事業譲渡のスキームごとの違い、譲渡の仕組みやメリット、税金対策を解説！

企業が成長し続けるためには、戦略的な経営手法が欠かせません。その中でも、事業譲渡は非常に重要で、「一部譲渡」と「全部譲渡」の2種類に分けられます。本記事では、事業譲渡の基本からその特長、ビジネス用語の「スキーム」、メリット・デメリット・譲渡に伴う税金について解説します。

事業譲渡の特長とスキームの意味

経営戦略として、事業譲渡・株式譲渡・会社分割・合併の4つがあります。採用される頻度は株式譲渡が一番多く、二番目が事業譲渡になります。
事業譲渡は譲渡する範囲を協議して、有償で売却・譲渡するものです。定められた事業のみが対象ですが、従業員・ノウハウ・資産・負債・取引先・ブランドなど、譲渡側である売り手・譲受側である買い手の双方で協議して細かく設定できます。これらは「個別継承」となるため、引継ぎの際は個別に手続きが必要です。

なお、事業譲渡では経営権が変わることはないため、企業の名前・法人格は存続します。

●事業譲渡は「一部譲渡」と「全部譲渡」の2種類

一部譲渡と全部譲渡は、それぞれ対象となる範囲が異なります。

一部譲渡とは、特定の事業や部門を他社に譲渡することです。継続する事業を残せるため、必要な事業を選択できたりコア事業に集中できたりします。また、譲渡で資金を得ることにより財務状況の改善や、新規事業の立ち上げも可能です。

一方、譲渡する企業が行う事業の全てを完全に他社に譲渡・売却することを、全部譲渡といいます。経営者が現在の事業を全て譲渡して法人格を残しつつ、新しい事業を始める場合に全部譲渡が採用されます。

会社分割と合併との違い

事業譲渡と異なる手法として、会社分割と合併があります。双方とも「包括承継」を行う組織再建のための手法です。

会社分割は、自社の事業を他社へ移転するための手法で、「新設分割」と「吸収分割」に分けられます。親会社が子会社を設立して事業を移管する場合や、不採算部門を切り出す場合などに利用され、親会社もしくは分割した会社は存続し、残した事業を継続します。

合併は、複数の会社を一つの法人にまとめる手法です。「新設合併」と「吸収合併」があり、2つ以上の会社が新たに共同で事業を行うための会社を新設する場合や、別会社に吸収させる場合などに利用されます。合併すると会社が消滅し、その権利義務・資産・債務（簿外債務も含む）は新設会社や相手会社へ全て承継されます。

事業の売却という点では、会社分割や合併、事業譲渡は同じです。しかし、会社分割や合併が事業の権利を包括して継承するのに対し、事業譲渡はより個別的に人材や資産、契約・取引先などを特定して譲渡する場合になります。どの手法を利用するかは、目的や規模により事前に検討され、双方の合意のもとに選択されます。

ビジネス用語としての「スキーム」とは？

ビジネスにおけるスキームとは、「計画」「案」「手法」「枠組み」を指す言葉であり、事業譲渡においてもさまざまなスキームが存在します。例えば、株式譲渡、資産譲渡、特許譲渡などが挙げられます。

株式譲渡は、会社の株式を他の企業などに売却することです。譲渡先の企業などが経営権を握ります。資産譲渡では、対象となった資産を他の企業に譲渡することで所有権を移転します。特許譲渡は、特許権を他の企業に譲渡することで、特許の利用権を移転するスキームです。

これらのスキームは事業譲渡の具体的な手法や目的に応じて選択されます。各スキームには利点やデメリットがあり、企業の戦略やニーズに合わせて最適なスキームを選択することが重要です。

事業譲渡のメリットやデメリット、税金面

事業譲渡では、税金の支払はどの程度生じるのか、絶税できる方法などが無いのかなども含めて協議を進める必要があります。ここでは、事業譲渡における譲渡側と譲受側のメリット・デメリットと、税金面について解説します。

譲渡側のメリット・デメリット

譲渡側のメリットとデメリットは以下の通りです。

【メリット】
・採算事業に集中できる
複数の事業を展開している場合は、不採算事業の売却によって得た資金を活用して、採算事業や成長事業に投資できます。

・譲渡先を見つけやすい
負債を引き継ぐリスクの少ない一部譲渡では、譲受企業が欲しい事業を選んで入手できるため、譲渡先を容易に見つけられます。

・法人格を継続できる
合併ではないため、法人格の継続が可能です。

・後継者問題を解決できる
適任者がいない場合でも、他社へ事業を売却できれば廃業せずに従業員が職を失うことなく、商品・サービスが継続されます。

【デメリット】
・競業避止義務が発生する
会社法で事業譲渡を行った場合、売却側に譲渡したものと同じ事業を原則20年行わない義務が発生します。ただし、特約にて変更可能です。

・税金が発生する
譲渡益などに税金がかかります。

・株主の合意が必要
全部譲渡の場合は、株主総会の特別決議にて事業譲渡の合意が求められます。（一部譲渡では不要）

・取引先の承認が必要
現在の取引先から事業譲渡の承認が必要です。実施中の案件がある場合など、契約の引継ぎや代金について丁寧に協議して明確にします。

・手間と時間とコストがかかる
資産・負債の引継ぎの協議、株主からの合意の取得など、膨大な手間と時間とコストがかかります。

譲受側のメリット・デメリット

続いて、譲受側のメリットとデメリットは以下の通りです。

【メリット】
・必要な事業を選択できる
欲しい事業だけを選択して譲受できるため、不要な事業を引き継ぐリスクを回避できます。

・不要な負債を回避できる
譲受側の企業は、資産・負債を個別に検討できるため、簿外債務・不要な資産の引き継ぎを防止可能です。

・事業拡大や成長のきっかけになる
欲していた事業を譲り受けることで、自社の強みが増し事業拡大や成長のきっかけになります。

【デメリット】
・税金が発生する
消費税・不動産取得税・登録免許税がかけられます。

・各従業員との契約が必要
譲受企業は各従業員と個別に契約しなければなりません。

・負債を引き継ぐ場合がある
双方の合意があることを前提として、負債を引き継ぐ場合もあります。その場合は、協議の上で負債をどこまで引き継ぐかを明確にします。

・株主の合意が必要
ほとんどの場合、株主総会の特別決議にて事業譲渡の合意が必要です。

・取引先の承認が必要
譲渡側と同様、引き継ぐ事業の取引先から承認を得る必要があります。

・手間と時間とコストがかかる
従業員との契約・資産・負債の引継ぎの協議・株主からの合意の取得など、譲受側も膨大な手間と時間とコストがかかります。

事業譲渡に伴い発生する税金

前項でも触れましたが、事業譲渡にあたって各種の税金がかかります。譲渡側と譲受側でそれぞれ発生する税金を詳しく見ていきましょう。

【譲渡側の税金】
・消費税
事業譲渡で発生する消費税は、譲渡側が譲受側の企業から徴収して税務署に納付する義務があります。たとえ譲渡益がマイナスでも、課税されるため注意が必要です。なお、消費税の税率は10％となります。
ただし、課税されるものとされないものがあるため、以下の表で確認しましょう。

消費税課税資産	・有形固定資産（土地を除く）・無形固定資産・棚卸資産・営業権
消費税非課税資産	・土地・有価証券・債権

・法人税
事業譲渡では、事業を売却した利益に対して法人税が課されますが、受け取った金額全てに課されるものではありません。譲渡益（売却額ー譲渡資産簿価）に対して課税されます。そのため、プラスの場合もあればマイナスの場合もあり、マイナスであればその法人税文は差し引かれることになります。
譲渡益にかかる法人税の課税は40％が目安です。

【譲受側の税金】
・消費税
譲渡側に支払うことになります。ここで注意すべきは、資産と負債の差額に税金がかかるのではなく、引き継いだ資産の金額を基に課税される点です。そのため、もし負債を譲受けしたとしても消費税の額は変わりません。

・不動産取得税
不動産を取得した場合は、不動産取得税が課されます。不動産取得税の税率は原則として、固定資産税評価額の4%です。

・登録免許税
事業譲渡で不動産の登記の書き換えをする場合に、登録免許税が課税されます。登録免許税の税率は、土地・建物それぞれ固定資産税評価額の2％です。

まとめ

事業譲渡には「一部譲渡」と「全部譲渡」があり、それぞれ対象となる範囲が変わります。事業継承をする上でこの2つのスキームは、非常に重要な手法です。
事業譲渡の仕組みとスキームの違いやメリット・デメリットをよく検討して、よりよい事業継承を実現させましょう。

以下の記事も、事業承継に役立つ情報です。併せてご覧ください。
（「事業承継の流れを7つのステップで解説！」）