完全子会社化できる株式交換とは？ 概要や手続きを解説

株式交換は、事業の拡大といった効果を得ることができます。しかし、株価が下落するリスクがあったり、株主構成が変化したりと注意点もあります。株式交換に詳しくない人向けに、株式交換の意味や概要、株式移転との違い、手続き、メリット・デメリットについて解説します。

株式交換とは100％の親子会社関係を作る手法

株式交換は、親会社となる企業が自社の株式を対価として相手の株式と交換することで完全親子会社関係を創設する手法です。

発行済株式の全部を取得された会社を「完全子会社」、取得した会社を「完全親会社」と呼びます。なお、親会社が子会社の株主に交付する対価は株式以外の現金でも可能ですが、その分手続きが増えたり、税金の面で不利になる場合があります。

また、株式交換には、買い手企業の親会社の株式を交換する仕組みの三角株式交換という方法もあります。株式交換の目的は100％の完全支配関係を構築することなので、売り手企業が新株予約権を発行している場合は、何らかの対応が必要になります。

株式交換は通常、グループ企業を形成・再編する際などに用いられます。

株式移転との主な違いは、親会社になるのが新設会社であるかどうか

株式移転は、新しく会社を設立して既存企業の株式を移す手法です。新設された会社が親会社、既存企業が子会社になります。したがって、株式交換と株式移転の違いは、会社を新設するか、既存企業間で行うかになります。

また、活用する主な目的も異なり、株式交換はグループ内における子会社を完全子会社化することでグループ連携を強化したり、会社を譲受したりすることです。一方、株式移転は持株会社（ホールディングスカンパニー）を設立することが目的になります。

さらに、効力発生日を比較すると、株式交換は株式交換契約書で定めた日に効力を生じますが、株式移転は新設会社の設立日に効力を生じます。

株式交換の手続き

株式交換の手続きは主に以下の流れになっています。

1.売り手企業・買い手企業間での基本合意
2.株式交換契約の締結
3.事前開示書類の作成
4.株主総会の招集通知発送・株主総会での承認
5.株主交換の効力発生・変更登記
6.事後開示書類の作成

1.売り手企業・買い手企業間での基本合意
まず、法務上の手続きとして、売り手企業および買い手企業の両社間で、経営統合に向けた話し合いが行われます。具体的には、株式交換比率の計算や売り手企業へ交付する株式数などを協議します。株主の3分の2が株式交換契約に賛同することで、株式交換契約の締結に進むことができます。

2.株式交換契約の締結
株式交換契約の締結は重要な業務執行であるため、売り手・買い手双方による取締役会決議を実施しなければいけません。取締役会が設置されていない会社であれば、取締役（2人以上いる場合は取締役の過半数）の判断のもと決定されます。なお、株式交換契約書の内容は会社法で定められています。

3.事前開示書類の作成
株式交換の対象会社は、株主総会が開催される約2週間前から事前開示書類を作成し、本店に据え置く必要があります。事前開示書類とは、株式交換契約書や決算報告書、注記すべき事項などの、株主や債権者が株式交換を判断するための書類です。

4.株主総会の招集通知発送・株主総会での承認
株主総会は、株式交換の効力発生日前日までに行われます。株主総会の開催にあたって、上場企業であれば2週間前、非上場企業であれば1週間前までに招集通知を発送します。株主総会で特別決議が成立するためには、原則として議決権の過半数を所有する株主の出席、またそれらの株主の3分の2以上の承認を得なければいけません。しかし、簡易株式交換や略式株式交換の要件に該当すれば特別決議は不要です。

5.株主交換の効力発生・変更登記
株式交換は、基本的に株式数や資本金に変動がないため登記は不要です。ただし、新株予約権の交換が行われる場合は、売り手の新株予約権が消滅し、その保有者が買い手の新株予約権者になります。そのため、発行済株式総数に変更が出るケースがあるので、迅速に変更登記を行います。

6.事後開示書類の作成
事前開示書類と同様に、株式交換の効力発生後から6カ月間、事後開示書類を本店に備置する必要があります。事後開示書類には、株式交換の手続結果や差止請求、反対請求の状況などが記載されています。

株式交換のメリット3つ

株式を対価とすることで買収資金が不要

株式交換は自己株式を対価として買収を行うので、現金を用意する必要がありません。したがって、手元に資金がないときに選択しやすい手法だと言えます。

少数株主を強制的に排除できる

株式譲渡の場合は、合意の得られなかった株主を排除するために、特別な手続きをとる必要があります。しかし、株式交換では、反対株主の株式も強制的に買い手企業に移動します。

子会社は独立して運営でき、経営統合を急ぐ必要がない

株式交換は合併などとは異なり、売り手企業が別会社として存続することができます。そのため、緩やかに経営統合を進めることができ、従業員のモチベーションも大きく低下することがないでしょう。

株式交換のデメリット2つ

1株あたりの株価が下落する可能性がある

新株を発行して対価とする場合は、買い手企業の株式数が増加するので、各株主の持分比率（全株式・議決権のうちで自分が保有している割合）が下がります。すると、株主総会での影響力が減少し、期待される利益の金額も小さくなります。このように1株あたりの価値が低下することを株式の希薄化といい、市場評価が下がり、株価が下落するというリスクがあります。

買い手企業の株主構成が変化する

株式交換では完全子会社の株式を取得するため、完全親会社の株主構成が変化します。既存株主の議決権比率が下がる場合もあるので、株式交換後にどのように株主比率が変わるのか把握しておくことが重要です。

まとめ

株式交換は、子会社の株式が複数の株主に分散している場合などに有効な事業承継の手法の1つです。

上場企業でない限り、それほど手続きが厄介なものではないので、とくに中小企業の方に株式交換はおすすめです。しかし、専門知識も必要になってくるので、不安な方は専門家に相談してみましょう。
過去記事では、事業承継の専門家を厳選してご紹介しているので、ぜひご参照ください。
（「悩んだら相談を！　事業承継の専門家10選」）