間違える人多数！ 「事業承継」と「事業譲渡」の違いとは？

一見似たようにも見える「事業承継」と「事業譲渡」ですが、この2つの意味はまったく異なります。双方のメリットを把握し、自社に最適な方法を選択することが重要です。本記事では、事業承継と事業譲渡の違い、それぞれのメリットなどをわかりやすく解説します。

事業承継と事業譲渡の違い

事業承継も事業譲渡も、会社の事業を譲り渡すことという大枠の意味では同じですが、実際にはさまざまな部分が異なります。

事業承継とは？

事業承継は、会社の事業を現経営者から後継者に事業を引き継ぐことを意味します。厳密にいうと、現金や不動産といった個別の財産だけでなく、会社の経営権、事業用資産、知的資産など事業に関するすべてのものを引き継ぐ行為を指します。

事業譲渡とは？

事業譲渡とは、会社の事業のすべて、もしくは一部を他の企業に譲渡することを指します。運営している事業を対象に、関連する資産および権利義務の範囲を指定して売買するM&A手法とも言い換えられます。

事業譲渡では、売り出したい特定の事業だけを選べるため、残す事業を絞り込むときにも有効です。後継者不在で悩んでいる、企業を存続させつつ再建したい、不採算部門があるといった悩みを持つ中小企業の選択肢のひとつが、事業譲渡といえます。

事業承継と事業譲渡のメリット

中小企業における事業承継は、大きく親族内承継と社内承継に分かれ、それぞれにメリットがあります。事業譲渡とあわせて見てみましょう。

親族内承継

親族内承継の場合、後継者が早い段階から決まっているので、準備期間を長く設けられます。社外で経験や知識を蓄えたり、セミナーや勉強会に参加したりするなど、後継者育成に時間をかけられる点は大きなメリットといえます。

社内承継

社内承継の場合、既存事業に詳しい従業員が後継者になるので、経営の質も担保される可能性が高いです。また、社長の位にまでのし上がった人物がいることは、既存社員のモチベーションの向上にもつながるでしょう。

事業譲渡

事業譲渡の場合、譲渡した事業は譲渡先の企業が運営していくため、後継者を探す必要がありません。また、不採算事業や非主力事業を切り離すことができますし、事業譲渡が完了した時点で先代経営者は譲渡益を得ることもできます。

自社にとって不採算事業でも、買い手企業にとってはシナジーを生み出す分野である可能性もあります。その資金で既存の事業を拡大させてもいいでしょうし、債務が残っている企業なら債務返済もできるしょう。

事業承継と事業譲渡のデメリット

親族内承継

親族内承継の場合、後継者となる親族（多くの場合、息子か娘）に経営者としての才覚があるとは限りません。いくら準備期間を設けても、人を動かすリーダーシップや営業力、財務や会計の知識などが十分に備わっていなければ、業績が悪化する恐れもあります。また、後継者争いが勃発して親族内の人間関係が悪化するリスクもあるでしょう。

社内承継

社内承継の場合、後継者となる従業員が株式を取得するわけですが、株式の買い取りは莫大な資金を必要とするため、事業承継を引き受けてもらえないケースも少なくありません。また、会社やその業界の将来に明るい展望を描けない、会社内に債務などの負の遺産があるといった理由から、事業承継の引き受けを拒否されることもあります。

事業譲渡

事業譲渡の場合、手続きや交渉が煩雑かつ手間がかかります。

買い手企業は当然良い条件で買いたいと思うものですし、取引先や従業員との契約もすべて契約し直さなければなりません。また、どこまでを承継させるかといった譲渡の範囲を決めるのにも一苦労です。

売り手としては負債や不採算部門を譲渡したいわけですが、買い手としては承継したくないと考えるからです。他にも、会社法の規定により、事業譲渡した会社は同一の区市町村または隣接する区市町村において、譲渡事業と同じ事業を行なうことは20年間禁止されます。20年以内に同じ事業を検討している会社は、事業譲渡以外の選択肢を先に検討すべきでしょう。

さらに、メリットのところで譲渡益を得られると書きましたが、譲渡益が発生すると法人税や住民税がかかるので注意が必要です。ただし、課税対象は損益通算が適用されるので、多額の繰越欠損金があったり、役員の退職金を損金計上したりするときと同じ年度で事業譲渡を行なった場合は、節税できる可能性もあります。

まとめ

事業承継と事業譲渡には明確な違いがあり、目的や自社の状況によって選択肢は異なります。それぞれのメリット・デメリットを理解したうえで、専門家のアドバイスを受けながら計画的に準備を進めるようにしましょう。