非上場株式を譲渡するメリット・デメリット 譲渡の流れについて解説！

非上場株式の譲渡は、後継者不足などから増加傾向にあります。非上場株式を譲渡するメリット・デメリットから譲渡の手続き、課税される税金について解説します。

非上場株式の譲渡のメリット・デメリット

そもそも非上場株式の譲渡とは

非上場株式は、証券取引所に上場していない、経営者や役員、親族など一部の人しか取引できない株式です。
また、第三者へ自社保有の株式を売却して経営権を譲渡する手法のことを株式譲渡といいます。その際、買い手側が経営権を持つ代わりに、売り手側へ現金を支払うのです。所有する株式の数によりますが、所有数が多く強い権限を持つことで、社名の変更などの実施が可能です。
非上場企業が株式譲渡する場合の多くは全株式を売却するため、経営者は経営に関する全権限を失います。

非上場株式の譲渡のメリット

株式譲渡は、非上場企業が譲渡を実施する際に有用で、多くの企業がこの手法を用いています。そのメリットとして、「手続きの速さ」と「創業者利潤が得られる」ことが挙げられます。
株主総会の承認を得る必要がなく、契約書の作成のみで手続きを終えられる株式譲渡は、手続きが早い手法といえます。しかし、譲渡制限がかかっている場合はその限りではないので注意が必要です。
さらに、創業時より譲渡時に株価が上昇しているケースは多くあります。経営者は創業時と譲渡時の差額を獲得できるため、経営者は多額の創業者利潤を得ることが可能です。

非上場株式の譲渡のデメリット

非上場株式を譲渡するときのデメリットは、経営に関する全権限を失うことです。
株式譲渡の際に株式名簿を書き換えるので、買い手が会社の持つ全ての株式を受け取ります。株式の売買により、不要な資産や負債も承継できますが、株式譲渡において一部の資産だけを残すことはできません。残したい権限や資産がある場合は、株式譲渡ではなく他の手法を選ぶ必要があります。
買い手側から見たときにも、譲渡によって負債を抱えるなどのリスクがある場合は注意が必要です。成約を優先しリスクを隠蔽する悪質な事例もあります。デューデリジェンスを行い、リスクも含めたすべての情報を事前に共有することで、トラブルを回避することができるでしょう。
また、買い手が経営権を獲得するには株式を過半数以上、中小企業の場合はすべての株式を購入しなければなりません。後継者はその株式を購入できるだけの資金力が必要です。

非上場株式を譲渡する際の手続き

株式譲渡承認の請求書作成と提出する

初めに、株式譲渡承認の請求書作成を行います。記載事項は、「譲渡する株式の種類および数」と「譲渡する相手方の住所（所在地）・氏名（企業名）」です。
トラブルを未然に防ぐために、税理士などの専門家を交えるとスムーズに作成できるでしょう。
また、非上場企業の有限会社は譲渡制限がかかっているので注意が必要です。

取締役会もしくは株主総会で承認をもらう

株式譲渡承認の請求後は、株主総会（取締役会設置会社のときは取締役会）で株式譲渡の承認手続きをします。この承認を得てから、株式を第三者へ売却することが可能になります。
譲渡が認められなかった場合は、「売り手自身が株を買い取る」「指定した買い手に買収してもらう」のいずれかを決めなければなりません。
売り手が買い取る場合は、株式を買い取る数とその旨を株主総会または取締役会で決議します。指定買取人が買収する場合は、株主総会または取締役会で買取人を指定します。

決定内容を通知する

株式譲渡承認の決議結果を売り手から買い手へ通知します。譲渡承認請求があった日から2週間以内に通知がなかった場合、決議結果が不承認でも承認したものとみなされるので注意しましょう。
承認されれば譲渡契約へ移り、不承認で新たな請求がなければ手続きは終了です。買取人指定の請求があるときは、その旨を株主総会または取締役会での特別決議により決定します。

譲渡契約を結ぶ

譲渡契約締結には、「株式譲渡契約書」が必要です。主な内容は「株式譲渡に合意した旨」「株式譲渡の目的」「譲渡する株式数と譲渡額」「支払方法」などがあります。契約によってはさらに条項・条件が付帯することもあります。

株主名簿を書き換える

株券を発行している非上場企業はほとんどなく、株主の管理方法として株主名簿を使用しています。譲渡契約完了後の株主名簿の書き換えを最後に、譲渡手続きが完了します。

非上場株式の譲渡に課税される税金

株主が個人の場合

一般的な非上場企業は経営者が株式を持っているため、これに該当します。
個人の株主が株式譲渡を実行した場合、譲渡所得に所得税、復興特別所得税、住民税がかかります。
所得税は所得に合わせた超過累進課税ですが、株式譲渡に関しては一律15％の課税です。復興特別所得税は所得税の2.1％なので0.315％の課税、住民税は5％の課税です。合計20.315％の税金がかかります。

株主が法人の場合

法人の株主が株式譲渡を実行した場合、法人税など（法人税、事業税、住民税）がかかります。
この税率は、法人の規模や年間法人所得によって変動し、29〜42％と一定の幅があります。

身内へ譲渡する場合

株式を身内へ譲渡する場合、贈与税か相続税のいずれかが発生します。
売り手が生きている間の譲渡は贈与税です。無償で株式を譲渡して事業継承するときに発生します。
売り手の死後に譲渡するときは相続税です。
これらの税金も超過累進課税のため、贈与額・相続額が高いほど、納税額も高額になります。

まとめ

株式譲渡を行う場合、まずは最適な手法の検討が重要です。
また、税務に関わる株価算定や譲渡所得算出は複雑です。そのため、必要に応じて専門家への相談やサービスの活用をおすすめします。
非上場株式の株式譲渡によるメリット・デメリットを理解し、手続きのポイントを確認してスムーズに事業承継を進めましょう。なお過去の記事にて、事業承継の流れを解説しているため、ぜひご参照ください。
（「事業承継の流れを7つのステップで解説！」）