事業承継の「株主総会議事録」に書くべき3つのポイント

株式会社が事業承継（事業譲渡）をするときには、株主総会の特別決議が必要になるケースが多いもの。もちろん株主総会においては、議事録を残すことが不可欠です。本記事では、事業承継に必要な株主総会の議事録の書き方を解説します。

事業譲渡とは

混同されがちですが、事業承継と事業譲渡は、厳密には同じものではありません。企業経営者が事業を別の人に譲る点は同じですが、二者には明確な違いがあります。事業承継とは、経営者が後継者に企業を受け継ぐこと。

後継者に経営権や自社株式を承継し、現経営者は一線から退きます。一方、事業譲渡とは、他の企業の自社の事業の一部のみを譲渡する（売却する）ことです。事業譲渡は、事業承継をしたくても後継者が見つからない企業や、企業再編を望む企業が行なうことが多いです。

譲渡先の企業が事業を運営することになるため、後継者不在を解決できます。また、事業譲渡が成功すると、譲渡先から金銭を得ることができます。債務が残っているなら事業譲渡で資金を得て、債務を返済することも可能でしょう。

そのほか、経営を安定させるための資金にしたり、特定の事業に集中的に投資したりすることもできるようになります。さらに譲渡・譲受するものを選べるため、不採算事業のみを選択して売却することも可能。不採算事業を譲渡することで、別の事業にリソースを集中させられるようになります。

その一方で、これまで育ててきた事業が他社のものになってしまうのは、大きなデメリットでしょう。売却益によって法人税が発生したり、手続きに時間と手間がかかったりする点にも注意が必要です。

事業譲渡の流れ

① 取締役会による決議

事業譲渡の交渉期間や売却する事業など、取締役の過半数以上の賛成によって決議する必要があります。

② 事業譲渡契約書の締結

事業を譲渡する企業・譲受する企業、双方の交渉完了後、事業譲渡契約書を結びます。

③ 事業譲渡の通知および告知

書類を提出し、事業譲渡を通知および告知します。

④ 株主総会決議

事業を譲渡する企業・譲受する企業、双方において株主総会の特別決議で承認を得ます。

⑤ 株式買取請求手続き

事業を譲渡する企業・譲受する企業、双方において事業譲渡に反対する株主には、株式の買取請求権が与えられます。

⑥ 事業譲渡の効力発生

事業譲渡契約書に定められた日に、事業譲渡の効力が発生します。

株主総会に必要な「議事録」とは

株主総会の議事録は義務

株主総会を開いたら、株主総会議事録を書面かデータで作成し、原本を本店で10年間、コピーを支店で5年間保管しておかなければなりません。

これは会社法で定められた「義務」であり、どのような株主総会でも例外はありません。作成し、保管しておかなければ法令違反となります。

株主総会の議事録の記載内容

株主総会議事録には、少なくとも次の7つを記載しておく必要があります。

① 株主総会の開催日および開催日時・場所
② 株主総会の議事経過の要領および結果
③ 報告事項についての報告およびそれへの質疑応答の内容
④ 決議事項についての議案や審議の内容、動議、採決方法など
⑤ 株主総会の役職出席者・議長氏名
⑥ 株主総会議事録の作成者
⑦ 会社法に定められた内容に関して述べられた意見などの概要

事業譲渡における株主総会議事録作成のポイント

事業譲渡をするときの株主総会でも、もちろん議事録を作成する必要があります。

①対象となる事業譲渡内容を特定している

譲渡する側であれば、どの事業をどの企業に譲渡するのか。譲受側であれば、どの企業のどの事業を譲受するのかを特定しましょう。

②特定された事業譲渡内容の承認を得ている

①で特定された事業譲渡内容が株主総会で事業譲渡が承認されたことを、明確に記載します。詳細に書く必要はなく、定型文のような形でも差し支えありません。

③事業譲渡契約の内容を記載する

事業譲渡契約の内容を記しておきましょう。譲渡する事業、譲渡年月日、譲渡代金の3点を押さえておけばいいでしょう。

まとめ

どんな企業にとっても、事業譲渡は大きな意思決定です。トラブルを防ぐため、株主総会の議事録では、書くべきポイントを押さえ、決議された内容を正しく記録に残しておきましょう。