株式譲渡にはどのような手続きが必要か？ 譲渡先別に譲渡の流れを解説！

事業承継を考え始めている方の中には、株式譲渡という手法を検討している方もいるでしょう。事業承継を目的に株式譲渡が行われる場合、譲渡する相手によって手続きや税金の取り扱いが異なるため、予めその違いを知っておく必要があります。 この記事では、株式譲渡の仕組みや税金関係、譲渡先別の株式譲渡について解説します。

事業譲渡における株式譲渡の仕組み

事業承継を行うにあたって株式譲渡を検討している場合、「事業譲渡」と「株式譲渡」の関係性を把握しておくことが必要になります。まずはこの関係性について、株式譲渡のメリットとデメリット、および株式譲渡にかかる税金と併せて見ていきましょう。

事業譲渡と株式譲渡の関係性

両者の違いは、譲渡を行う「取引の主体」「対象となる譲渡物」「どのような契約を結ぶか」「目的は何か」というところにあります。

事業譲渡の場合、「取引の主体」は当該事業を行っている法人格となりますが、株式譲渡の場合は株主（経営者個人）となるのです。「対象となる譲渡物」は、事業譲渡の場合は譲渡する企業が有している事業の一部（一部譲渡）または全部（全部譲渡）となり、株式譲渡ではその名の通り株式となります。

事業譲渡であれば、事業を譲り渡しても会社の経営権は譲渡元の会社のままで法人格も残せるケースがありますが、株式譲渡の場合は譲渡元企業の株式のうち過半数を取得し、経営権をも取得することが目的となるため、それぞれで譲渡の目的は異なるのです。

また、事業譲渡の場合は「事業譲渡契約」を、株式譲渡の場合は「株式譲渡契約」を結ぶことになります。

株式譲渡のメリット・デメリット

譲渡企業にとっては、株式譲渡によって「企業の存続」「株主総会における意思決定権の保有」「経営者個人への収入確保」というメリットがあり、「株式の取りまとめにかかる手間」というデメリットがあります。

一方、譲受企業にとっては「会社を経営するための許認可を得られる」というメリットと、「譲渡元企業の負債や簿外債務（貸借対照表に記載されていない債務）まで譲り受けなければならない」というデメリットが存在するため、それぞれ把握しておくべきでしょう。

株式譲渡には税金もかかる

株式譲渡を行う場合、「株式の譲渡価格－株式の取得費用や各手数料などの必要経費＝譲渡所得」に対して税金が課されます。また、個人と法人とでかかる税金が異なるため注意が必要です。

個人の場合、「所得税（15％）+住民税（5％）+復興特別所得税（0.315％）＝20.315％（一律）」の税金が課されます。

法人の場合は、「法人税」「法人住民税」「法人事業税」「地方法人税」などが課されますが、当該法人の規模などによって税額が変動するため、一般的にいわれている「30～33％」前後の税額が課されると認識しておくとよいでしょう。

【譲渡先別】株式譲渡の流れ

株式譲渡を行う対象によっては、手続きの流れに違いが出てきます。「個人へ譲渡する場合」「家族間で譲渡する場合」および「個人から法人へ譲渡する場合」の3通りについて見ていきましょう。

個人へ譲渡する場合

まず、株式という資産（有価証券）を個人へ譲渡する場合、「資産を無償で譲渡している」という形式上、譲渡人側には利益が発生していないため税金が発生しません。譲受人に対しては、1月1日から12月31日の1年間における株式の価額と、その他の譲受資産価額の合計額が110万円を超えた際に「贈与税」が発生します。

なお、株式譲渡の流れについては、対象が個人、法人、家族間であっても大きく変動することはありません。基本的には、以下のような流れで手続きを進めることになります。

①株式の譲渡制限を確認

株式を譲渡しようにも、取締役会や株主総会の承認が必要となるケースがあります。会社の定款や登記簿謄本を活用して、制限が課されていないか確認するようにしましょう。

②株式譲渡承認の請求

株式の譲渡制限が課されている場合、株式譲渡承認の手続きが必要です。「株式譲渡承認請求書」を作成の上、提出しましょう。

③株主総会での承認

次に、株主総会、または取締役会で株式譲渡承認の可否を決定します。

④株式譲渡契約の締結

株式の譲渡人と譲受人間で株式譲渡の合意が行われたら、株式譲渡契約書を作成し、合意の証拠として書面を交わします。

⑤株式譲渡の承認請求

会社、または会社が拒否する場合は会社指定の第三者（指定買取人）に株式の買取請求を行います。

⑥株主の名義変更 名前や住所、株式保有数や株券番号など、当該企業の株主を一覧化したものが株主名簿で、この名簿の名義変更が必要になります。譲渡側企業が株券発行会社の場合、譲受人単独で請求が可能であり、譲渡側企業は請求に応じて名義変更を行う流れとなります。なお、株券不発行会社の場合は、「客観的証拠（株券）」がないため、譲渡人と譲受人双方による共同手続きが必要です。中小企業の場合など、そもそも株主名簿を作成していないケースもあるので、この手続きは必ず行うようにしましょう。

家族間（親族内）の譲渡の場合

家族間（親族内）譲渡の場合も、大まかな手続きの流れは変わりません。しかし、「贈与」「相続」「株式売買」という3種類の方法があり、手続き方法によっては変わってくる部分もあります。

基本的に、家族間での株式譲渡の場合は「贈与」が一般的とされているようです。「贈与は経営者（譲渡人）のタイミングで行える」「無償で株式譲渡が可能なため譲受側の負担が少ない」などのメリットがあるからとされています。また、毎年110万円以内で財産贈与を行う分には非課税となるため、節税対策にもつながります。

「相続」の場合は、「相続税」と「譲渡益課税（所得税+住民税）」が課されます。

「株式売買」については、譲受側に相応の資金が必要となるため、事前準備が必要です。一方で、譲渡側は信頼の厚い譲受人に株式を譲渡できる可能性が高いというメリットがあります。

個人から法人への譲渡の場合

この場合、譲渡側が無償で株式を譲渡するため非課税となるかと思われがちですが、個人と法人では税制が異なるため、たとえ無償であったとしても個人に所得税が課されることになります。考え方としては、「株式譲渡時の時価－（取得費用+譲渡費用）」がプラスになった場合、譲渡所得があるものとして課税されます。加えて、「所得税（15％）+住民税（5％）+復興特別所得税（0.315％）＝20.315％（一律）」の税金が上乗せされ、確定申告時に納付する必要があるのです。

一方、譲受側の法人については、株式を資産として貸借対照表に計上する必要があります。この際に発生した利益について、法人税が発生する仕組みです。

まとめ

事業承継を行うにあたって、株式譲渡を検討している場合は、譲渡する相手が個人か、親族内か、または法人かで手続き方法、そして課される税金の種別が異なります。また、事業譲渡とは異なるという点も、忘れずに把握しておきましょう。

株式譲渡の大まかな流れについては大きく変動しませんが、細かい部分で違いがあるため、注意が必要です。特に、「株式譲渡契約書」の作成自体は必須ではないものの、口約束で契約を進めてしまうと後々トラブルにつながる恐れがあります。譲受人が信頼のおける従業員や親族だからといって安心せず、堅実に手続きを進めていくことが重要です。

事業承継に伴う株式譲渡については、独力ではなく専門家に依頼することでトラブル回避につながります。株式譲渡については、こちらの記事でも詳しく解説しているので、併せてご覧ください。
（後継者のいない会社におすすめの株式譲渡 概要からメリット・デメリットまでを解説）