事業承継における「第三者割当増資」のメリットと注意点とは？

「資金調達」や「他社の関係強化」などさまざまな目的で活用される「第三者割当増資」。事業承継においても使えることをご存じでしょうか？本記事では、第三者割当増資そのものの特徴に加え、事業承継におけるメリットと注意点を紹介します。

第三者割当増資とは？

増資は３つに大別される

最初に、そもそも「増資」とは何かを見ていきましょう。企業経営では、さまざまなシーンで資金調達が必要になります。代表的な資金調達の方法としては「金融機関からの融資」が挙げられますが、もうひとつ代表的な方法として「増資」があります。増資とは、株式を新たに発行することで、株主となる投資家から資金を集める資金調達の方法です。融資と違って「返済の義務がないこと」「増資で集めた資金は会社の資本金となるため、財務状況が改善すること」がメリットといえます。

増資は、以下の大きく３つ分かれます。・公募増資・第三者割当増資・株主割当増資本記事では、「第三者割当増資」に絞って解説を進めます。なお、事業承継にかかる費用を抑える取り組みのひとつとして「減資」があります。減資とは、会社の資本金の額を減少させる手続きのことをいいます。

事業承継における減資のメリット・デメリットは、こちらの記事で解説しています。
（「事業承継のかかるコストを削減！ 「減資」の効果とデメリットを解説」）

三者割当増資とは

第三者割当増資とは、「特定の第三者に新株の購入権利を付与する増資」を指します。出資者を指定して増資を行えるのが特徴です。中小企業の増資手法として一般的であり、M&A（譲渡企業の株式の過半数を譲受企業が取得し、経営権を取得する）のスキームとしてよく活用されます。また、他社との関係性を強化できる「株式持合（自社に友好的な企業に対して新株を発行し、長期間保有してもらうこと）」においても、第三者割当増資は活用されることが多くあります。

第三者割当増資を活用するメリット

なぜ第三者割当増資が活用されるのか、そのメリットを見ていきましょう。

①迅速に資金を調達できる

第三者割当増資は比較的簡単に、そしてスピーディーに資金調達が可能です（最短1日で発行可能）。資金が必要なタイミング、例えば新規事業を展開したいときなどに役立つといえるでしょう。

②株主となる出資者を指定できる

公募増資の場合などは株式の発行会社が出資者を指定できないため、誰が出資者になるか分からず、経営に積極的に介入する株主（いわゆる「物言う株主」）が出てくるリスクがあります。しかし、第三者割当増資なら出資者を指定できるため、そうしたリスクを回避して増資ができます。

③事業拡大、事業の多角化が可能

第三者割当増資の特徴は「出資者を指定して増資を行うことができる」点です。そのため、既存の株主を出資者として指定することで、資本提携を並行して進めることができ、事業拡大・事業の多角化を図れます。

④自社株の評価を下げる

これは事業承継におけるメリットです。第三者割当増資で新株を発行し、現経営者の保有する自社株の数を減らせば、それに伴って自社株の評価も下がり、贈与税や相続税も引き下がります。

⑤引受先を決められるので安心・安定経営を実現できる

公募増資の場合、誰が株主になるのか分からないため、たとえ資金調達できても「自社に批判的な株主」や「敵対する可能性がある株主」が選ばれる可能性もあります。こうなると、経営者は安定的な経営をすることが困難になります。しかし、第三者割当増資では出資者を選ぶことができるため、全く関係のない第三者が株主として経営に関わることもありません。

第三者割当増資を活用する注意点

メリットばかりに感じる第三者割当増資ですが、次のようなデメリットもあるので注意が必要です。

①既存株主の株式が希薄化する

新株を発行することで、発行済株式数の分母が増えて既存株主の持株比率が低下します。その結果、既存株主側は議決権を獲得できなくなり、意思決定プロセスに支障が出るリスクがあります。

②税金が高くなる可能性がある

資本金の増資によって増税することがあります。具体的には、資本金額1,000万円以上になった場合、第三者割当増資の影響で消費税免除が撤回されます。さらに、1億円以上で外形標準課税が適用されると、法人税の軽減税率を適用できず、中小企業の場合は優遇税制を適用することも不可となります。

③M&Aの場合、株主が売却益を獲得できない

増資は資本金を増やす（会社の事業資金になる）行為なので、株主（経営者）の個人的な所得にはならず、増資をしないほうがM&Aによる売却益は高くなるといえます。

まとめ

第三者割当増資は、迅速に資金調達ができ、かつ出資者を選ぶことも可能です。事業承継においては自社株の評価額を下げて相続税・贈与税を下げることもできます。こうしたメリットはあるものの、既存株主の持株比率低下による不満の噴出など、リスクや注意点もさまざまあります。事前に課題を想定しながら検討するのがよいでしょう。