会社分割における適格要件とは？

会社分割に詳しくない人向けに、適格要件の言葉の意味や概要を解説します。

会社分割とは

会社分割とは、会社の事業を切り離して別会社に移転・引き渡すM＆Aの手法のことです。第三者への事業承継、グループ企業の再編などで多く用いられています。会社分割をする事業が持つ義務や権利は、分割会社側に全て引き継がれるのが大きな特徴です。

経営状況が厳しく、会社の立て直しをしたい場合や、好調な事業のみに集約してスリム化したい場合など、正しい判断とタイミングで会社分割をすることで、会社経営の改善へ大きな効果をもたらします。

また、類似するM＆A手法として「事業譲渡」があります。事業譲渡は、会社分割と同様に企業再編などで採用されていますが、資産や契約を個別に移転する必要があります。包括的に移転できる会社分割とは異なり、法務手続きによる負担が多いため、税務処理については会社分割の方が優遇を受けられるといえるでしょう。
事業譲渡との違いについてはこちらの記事でも解説しています。ぜひご一読ください。
（「事業譲渡をしたあと許認可は必要？会社分割の違いとあわせて解説！」）

会社分割の種類

まず、会社分割には大きく2つの種類があります。

・新設分割
・吸収分割

新設分割は、新しく設立した会社に事業を承継させる手法のことです。1つの企業内で完結が可能で、株式をそのまま交付できるなど適格要件を満たしやすいという点があります。

一方で、吸収分割は既存する会社に事業を承継（吸収）させる手法のことです。伸び悩んでいる事業を切り離して、より強力な会社へ引き継ぐといった使い方があります。

さらに、対価の受け取り方によって「分社型分割」と「分割型分割」の2種類に分かれています。対価を分割会社が受け取る場合は分社型分割、対価を分割会社の株主が受け取る場合は分割型分割となります。

・分社型新設分割
・分社型吸収分割
・分割型新設分割
・分割型吸収分割

そのため、引き継ぎ先が新規会社か既存会社か、対価を会社に支払うか株主に支払うかで上記4種類の会社分割があることを覚えておきましょう。

会社分割の税務

会社分割には「適格要件」と「非適格要件」があります。会社分割を考える上で税務上どのように取り扱われるのか、どうすれば節税できるのかという点はとても重要です。

会社分割の税務では、原則として譲渡損益が発生するため法人税が課税されますが、税制適格要件を満たしている場合は、課税が発生しません。その要件を適切に満たしていることを「適格」と呼びます。しかし、税制適格要件を満たさない場合、資産や負債を時価で引き継ぐことになるため、「非適格」となり課税が発生します。

つまり、会社分割を行う会社と引き継ぐ会社との間で「支配関係が継続しているか」が、適格要件の大きなポイントとなっています。

・支配率100％
・支配率50％超～100％未満
・支配率50％未満の共同事業

適格要件は、上記3つのパターンによってそれぞれ異なります。また、支配率が低いほど満たすべき要件が増えます。

支配率100％

支配率が100％の完全支配関係にある場合、適格要件は以下の2つのみとなります。

・完全支配関係の継続
・株式以外の不交付

分割した際に対価資産を承継しつつ、親会社の株式以外の資産が新設した子会社や株主に渡っていないなら適格要件を満たしているといえます。

支配率50％超～100％未満

支配率が50％の支配関係にある場合、適格要件は以下の4つとなります。

・支配関係の継続
・株式以外の不交付
・従業員80%以上の引き継ぎ
・事業の継続

適格要件を満たすためには、もともとの従業員が引き続き会社に残って働く必要があります。正確に把握できない部分もありますが、おおよそ80％以上が子会社に残る場合、適格要件を満たすとされています。

支配率50％未満の共同事業

支配率が50％以下で共同事業目的の株式交換の場合、適格要件は支配率100％・50％に比べてさらに厳しくなります。

・支配関係の継続
・株式以外の不交付
・従業員80%以上の引き継ぎ
・事業の継続
・事業の相互関連性
・株式の継続保有
・会社規模の割合、もしくは経営参画

例えば、親会社と子会社の売上・従業員数などの規模が50％を超えないことや、子会社の特定役員が株式交換後もそのまま参画することなどの要件があります。

共同事業の場合は、さまざまな事柄が要件に含まれますので、事前によく確認しておく必要があります。

適格要件を満たした場合のメリット・デメリット

適格要件を満たす大きなメリットは、「課税対象外になる」という点です。そもそも、会社分割はグループ企業の再編や会社のグループ化を行うのであればクリアしやすい要件になっているため、税の負担はなるべく軽減しておくことをおすすめします。また、会社分割を行う際、株主総会で承認を受ける必要がありますが、適格要件を満たしていれば株主も賛同しやすくなるという面もあります。適格要件を満たした会社分割は、株主に対して発生するみなし配当の計上も不要になるため、株主への負担も軽減可能です。

一方、適格要件を満たした場合のデメリットとしては、「株価計算の手間」が発生する可能性がある点です。会社分割の際、株式を対価として支払える点はメリットですが、分割を行う会社が非上場株式の場合、株価を算定する必要があります。専門家に依頼するなど手間がかかるプロセスになるので注意が必要です。