統合効果を得やすい企業合併とは

複数の会社を1つに統一する手法の企業合併。シナジー効果を期待できる一方で、手続きに時間がかかるというデメリットもあります。企業合併に詳しくない人向けに、企業合併の単語の意味、企業合併の概要、企業合併を行う意味について解説します。

企業合併とは複数の会社を1つの会社に統合すること

企業合併とは、複数の会社を1つの会社に統合する手法です。企業合併では資産や負債なども全て統合し、1つの会社に集まります。また、取引先との契約などさまざまな契約もまとめて包括的に承継でき、煩雑な個別手続きは不要です。

「買収」との違いは、法人格が消滅する消滅会社があるかないかといったところです。企業合併では、買収される企業は合併後、消滅会社となります。

どこが存続会社になるかによって「吸収合併」と「新設合併」に分けられる

消滅会社の権利義務を、どの会社が引き継ぐのか（どこが存続会社になるか）によって、「吸収合併」と「新設合併」の2種類に分けられます。

吸収合併とは、合併により吸収され、消滅する会社の権利義務の全部を存続会社が吸収して承継する手法です。吸収合併では、親会社や資本の大きい会社が買い手となり、子会社や資本の小さい会社を取り込む事例が多いです。

新設合併とは、合併する企業が新たに会社を設立し、新設会社に全てを承継する手法です。新設合併は、新設会社の設立や許認可の取得、消滅会社が上場企業の場合は再度上場の手続きなどの手間があるため、実務上はあまり実施されません。

新設合併は吸収合併に比べ、登録免許税の金額が高くなる場合が多いです。また、消滅会社の株主へ吸収合併では現金での対価の支払いができますが、新設合併ではできません。

企業合併を行うメリット3つ

対等な立場で合併できる

株式譲渡や事業譲渡などの場合、経営権を買収する行為でありネガティブな印象を抱かれる場合もあります。一方企業合併は「対等合併」とも一般的にいわれ、対等な立場で合併することができます。しかし、対等合併は法律上で定義された用語ではないので、実務上は消滅する会社の社名やブランド名を残すなどで演出して、対等であることをアピールしている場合もあります。

収益力の拡大と経営の効率化につながる

企業合併では消滅会社から事業用資産などを承継でき、収益力の拡大や効率化につながります。また、適格要件を満たせば繰越欠損金も承継できるケースもあるため、払う税金を少なくすることが可能になり税務面でもメリットといえるでしょう。

買い手側に資金力がなくても買収できる

会社法の規定により企業合併では合併対価として金銭だけではなく、自社の株式を交付することも可能です。そのため、買い手側に十分な資金力がない場合でも買収することができます。

企業合併を行うデメリット3つ

多大な労力や時間がかかる

企業合併は手続きが非常に多く、多大な労力や時間が必要です。株主総会の特別決議での承認、事前・事後開示事項書類の備置、債権者保護手続きなどが手続きに含まれ、利害関係者が多くなる点においても確認などに労力がかかるでしょう。しかし、簡易合併・略式合併に該当する場合は、手続きが少し減ります。ただ、簡易合併は反対株主が存続会社の総株式数の6分の1を超えた場合は株主総会を省略できません。

PMIの負担が大きい

PMIとは、合併後の経営統合プロセスのことです。デューデリジェンスで得られたリスクや従業員の感情も考慮することがPMIには含まれています。合併では制度などが違う会社同士が1つになるため、PMIの負担は大きいとされています。実際に統合作業を行う現場の負担は大きく、通常の事業が停滞するという事態も起こりかねません。

株価が下落する可能性がある

企業合併では株価が下落してしまうリスクがあることはデメリットといえるでしょう。合併の対価として新株を交付することにより、合併比率次第では株価の希薄化が起こる可能性があります。希薄化とは、簡単に説明すると1株あたりの価値が薄くなることです。これにより、株価が下落する場合があります。

企業合併を行う意味・目的とは

企業合併はさまざまな目的で活用されます。
企業合併を行うことによって、規模の拡大から大量生産が可能になりコストが削減できます。また、事業にとっての企業合併の意味は、同業種の企業同士が合併を行うことによってシナジー効果を期待できるからです。シナジー効果とは、複数の企業または事業が一つになることで、それぞれが個別で事業を行うときよりも、より大きな効果を発揮することです。

まとめ

ここまで企業合併のポイントについて、徹底解説してきました。
企業合併を用いることで、良い跡継ぎの候補者を外部から探すことができ、事業承継問題（後継者問題）の解決につながります。しかし合併に限らず、事業承継は入念な準備が必要です。
過去記事では、すぐにでもできる事業承継対策を紹介しているので、ご参照ください。
（「明日からできる！事業承継対策」）