持株会社を活用した事業承継とは？ 具体的な流れ、メリット・デメリットを解説！

持株会社とは、子会社の株を保有する会社のこと。事業承継にはさまざまな方法がありますが、持株会社を活用した事業承継スキームも珍しくありません。本記事では、持株会社を活用した事業承継の流れ、メリット・デメリットについて解説します。

持ち株会社とは？

持株会社とは、他の株式会社の株式を保有し、子会社化して支配下に置くことを目的に設立された会社のこと。

「ホールディングス」とも呼ばれるため「大企業だけが設立するもの」と考えられがちですが、中小企業であっても「親族内承継で後継者の資金に余裕がない」「M&Aで効率的にグループ化したい」といった理由から事業承継のスキームとして使われることは少なくありません。

持株会社は「純粋持株会社」と「事業持株会社」の2種類があります。

・純粋持株会社：自らは事業活動を行わず、他の株式会社の株式を保有することに特化している会社
・事業持株会社：他の株式会社の株式を保有するだけでなく、自らも事業活動を行う会社

一般に想起されるのが「純粋持株会社」です。純粋持株会社は、事業活動は行わず、子会社の管理と支配をし、子会社からの株式配当によって利益を上げることとなります。

かつて、純粋持株会社は認められていませんでした。1997年に独占禁止法が改正されて以降、事業承継対策の一つとして持株会社を活用する企業が増えています。

なお、純粋持株会社は持株関係を通じてその子会社を支配することが目的であり、通常の意味での「売上」は基本的に存在しません。

事業承継で持株会社を活用するメリット・デメリット

持株会社を設立して事業会社の株式を引き受けることによる事業承継の場合、次のようなメリットを得られます。

①事業承継にかかる手続きを省略できる

複数社の経営権を持つ人が事業承継する場合、持株会社であれば株式をまとめて承継することができます。持株会社を活用して事業承継することで、事業承継にかかる時間と手間を大きく節約できるのです。

②新しい事業を展開しやすくなる

傘下にある会社同士が連携することで時間とコストを節約しながら新事業を展開できるため、事業承継を機に、思いきった経営革新を行なうことができます。

③節税効果が期待できる

2010年に税制改正が行なわれ、100％の経営権を持つ子会社からの配当には課税されなくなりました。相続が発生し、株式の引き継ぎを行う場合も同様です。持株会社を活用して事業承継すると、株式評価後の利益のうち42％ほどが控除の対象になり、相続税の節税につながります。

④融資が受けやすくなる

持株会社を活用した事業承継であれば、一般的な事業承継で起こりうる「後継者に引き継いだとたん、思うように融資が受けられなくなる」というリスクを低減できます。持株会社を設立して事業承継すると、傘下の会社から継続的に配当を受けられるため、返済財源が確保できるからです。返済財源が確保できるのであれば、事業承継にまとまった資金が必要になったとしても、金融機関は融資に前向きになってくれるでしょう。

⑤先代経営者に現金を渡せる

事業承継を活用した事業承継では、先代経営者が持株会社に株式を譲渡することにより、現金を取得できます。自社株式ではなく現金の形で持っておけば、相続が発生したときの対応も比較的スムーズです。

一方で、以下のようなデメリットもあるので注意が必要です。

①持株会社に借入金が発生する

先代から事業会社の株式を購入するために、金融機関から借り入れをする必要があります。多額の負債が発生するケースもあるでしょう。

②譲渡益に税金がかかる

先代が持株会社に事業会社の株式を譲渡すると、譲渡所得に対して譲渡益課税が生じます。

③節税目的の設立は認められないことがある

節税のみを目的とした持株会社設立が問題視され、課税対象となるケースもあります。税務当局から指摘を受ける可能性がありますので、あらかじめ専門家に相談して、慎重に動くことをおすすめします。

事業承継で持株会社を活用する5ステップ

持株会社を活用した事業承継は、主に以下のような流れで進みます。

①後継者が持株会社を設立 

まず、通常の法人登記と同じ方法で、後継者の出資によって承継先にあたる持株会社を新設する必要があります。

②金融機関から融資を受ける

新会社では承継元（事業会社）の株式を買い取らなければならないため、金融機関から資金調達をします。

③先代経営者から株式を譲受する

資金調達が完了したら、持株会社が事業会社の株式を買い取り、承継する会社を子会社にします。これで事業会社の経営権が持株会社のオーナーである後継者に移ります。

④譲渡承認の手続きを行う

登記簿に「当会社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない」と書かれている事業会社は、株式の譲渡にあたって取締役会や株主総会への譲渡の承認決議が求められます。手続きは「譲渡承認請求を行う」「承認決議をする」「承認したことを通知する」という流れで行うのが一般的です。

⑤持株会社の取締役会における承認手続

会社法では「重要な財産譲受」については取締役会の承認が必要です。取締役会がない場合でも、複数の取締役が存在するなら過半数の同意が必要です。

まとめ

事業承継において持株会社を活用することで、節税効果を期待できる、融資が受けやすくなる、先代経営者に現金を渡せるなどのメリットがあります。一方で注意点もあるので、新設する場合は、事前に専門家に相談のうえ進めるようにしましょう。