会社分割の仕組みや事業譲渡との違い、会社分割事例を解説！

「会社分割」とは、会社における事業の一部もしくは全部を外部の会社に承継する経営戦略の一つで、「合併と買収」に含まれます。近年では、会社分割を取り入れる企業も珍しくありません。では、会社分割はどのような流れで進めていくのでしょうか。ここでは、会社分割の概要やメリットとデメリット、実際の分割事例などを解説します。

会社分割の概要

事業承継の際に行う会社分割は、具体的にどのような仕組みなのでしょうか。まずは、会社分割の概要を解説します。

事業譲渡との違い

会社分割と混同される経営手法に「事業譲渡」があります。事業譲渡とは、会社における事業の一部または全てを資産や権利などと合わせて売買する取引のことです。業務委託先や取引先などとの契約に関しては移転手続きが必要で、継続の同意や許認可を取らなければなりません。

一方、会社分割の場合、分割対象である外部との契約は基本的にそのまま包括承継となるため、事業譲渡のような個別の移転手続きが不要です。ただし、契約時に先方への事前通知や承諾が必要になるケースもあります。

会社分割のメリット・デメリット

会社分割には、メリットだけでなくデメリットもあることを確認しておきましょう。

メリット

・事業シナジーを得やすい

会社分割は、関連のある事業のみを引き継ぐことが可能で、事業シナジーを得やすいという特徴があります。

・買収資金が不要

株式譲渡や事業譲渡の場合、買収資金を用意する必要がありますが、会社分割では株式を発行することで買収に現金を用意せずに済みます。

・手続きが煩雑でない

会社分割は包括承継ができるため、契約関係の移転手続きに時間がかかりません。

・税金の負担が少ない

適格組織再編の要件を満たすことができれば、会社分割は税負担を抑えられます。また、会社分割における事業資産には消費税が発生しません。

・必要な事業を承継できる

会社分割は必要な事業のみを承継できます。株式譲渡や株式移転などはその限りではありません。

デメリット

・負債を引き継いでしまうケースがある

会社分割は引き継ぐ事業資産を選べません。そのため、負債や債務も資産と同時に引き継ぐことになります。

・株価下落のリスクがある

買い手企業が上場企業だと、 株価が下落するリスクがあります。上場株式ではない場合でも、株式の現金化が難しくなるケースもあるようです。

・株主総会での特別決議が必要になる

会社分割では、株主総会の特別決議が必要です。また、反対株主への対応や労働組合との協議といった手続きも行います。

・買い手企業の株主構成が変化する

会社分割すると、結果的に分割会社の株主が買い手企業の株主になります。

・経営体制が不安定になる可能性がある

人事やシステムの統合などによって、経営統合がスムーズに進まず、不安定になる恐れがあるでしょう。

会社分割の流れ、期間

会社分割は主に「新設分割」と「吸収分割」に分類されます。それぞれのパターンと流れを確認しておきましょう。

新設分割

1.新設分割計画書を作成する

2.分割会社の取締役会で承認を得る

3.新設分割計画書などを事前開示する

4.労働者への事前通知を行う

5.分割会社の株主総会で特別決議・承認を得る

6.反対株主の株式買取請求を通知する

7.債権者保護の手続きをする

8.新設会社の設立登記などを申請する

9.分割会社と新設会社に新設分割書面などを事後開示する

吸収分割

1.吸収分割契約を締結する

2.各社の取締役会で承認を得る

3.分割会社と継承会社に契約書類を事前開示する

4.労働者への事前通知を行う

5.株主総会の招集、特別決議・承認を得る

6.反対株主の株式買取請求を通知する

7.債権者保護の手続きをする

8.新登記申請

9.分割会社と承継会社に書類を事後開示する

会社分割の事例

実際に会社分割を行った企業の事例を見てみましょう。ここでは、「東芝」「プロトコーポレーション」「商船三井」の3つの企業を紹介します。

●東芝

総合電機メーカーの東芝では、新設分割の案が出されていました。再建が進んでいない会社を「半導体会社」「インフラサービス事業」「デバイス事業」に分けて企業価値の向上を目指していたようです。2021年11月に分割案は株主の反対で退けられていますが、2022年2月には2分割案が出されるも再び株主総会で否決、再建案を公募で募集しています。

●プロトコーポレーション

生活系情報サイトを運営するプロトコーポレーションは、買取比較サイトである「おいくら」事業を展開していましたが、買取専門サイトなどを運営しているマーケットエンタープライズに「おいくら」を会社分割しました。買取専門サイトとのシナジー効果の向上、およびメディア事業にも注力する意図があるようです。

●商船三井

商船三井には、サービス受託事業を行う子会社の商船三井キャリアサポート株式会社があります。商船三井キャリアサポートは、人材派遣・転職サービスを提供するパーソルホールディングスに人材関連事業を会社分割しました。これによって、商船三井キャリアサポートは親会社の商船三井からの業務受託に集中し、パーソルホールディングスは人材関連事業のさらなる拡大を目指しています。

まとめ

会社分割は、事業の一部または全てを外部の会社に承継する経営戦略になります。このような特徴から、事業譲渡などと並んで事業承継のために活用される手法です。税金の負担が少なく必要な事業を承継できるといったメリットがありますが、負債を引き継いでしまうなどのデメリットが同時に存在します。事業承継を検討している方は、必ずメリットとデメリットを確認しておきましょう。
事業承継を考える上で、会社分割は手段になり得る経営戦略です。過去記事では、会社分割における事業譲渡との違いや、新設分割と吸収分割を詳しく解説しています。ぜひご覧ください。
（「吸収分割と新設分割、事業譲渡との違いを解説」）