資金を抑えられる！事業承継時の「株式交換」のメリット

M&A手法のひとつとして知られる「株式交換」。買い手企業に現金が必要ない、売り手企業の従業員の負担を軽減できるなど、さまざまなメリットがあります。本記事では、事業承継における株式交換について、その手続きやメリット、デメリットなどを紹介します。

株式交換とは

まずは、株式交換とはどのようなものか、簡単にまとめましょう。株式交換はM&A手法のひとつです。売り手企業の発行済株式の全部を買い手企業に取得させ、親会社・子会社の関係を作り出します。これによって、売り手企業は買い手企業の完全子会社となります。

株式交換をしても、法人格や保有財産に影響はありません。変動があるのは、株式数とその帰属に限られます。株式交換は、株式移転とたびたび混同されますが、違いは親会社にあります。株式移転によっても100％の親会社・子会社が作られますが、株式移転の場合は、新設会社が親会社となります。

株式交換のメリット

株式交換には、以下の4つのメリットが主に挙げられます。

①買い手企業側のメリット：M&Aの資金を抑えられる

株式交換のメリットとしては、買い手企業に十分な資金がなくてもM&Aできることが挙げられます。買い手企業が新株または自己株式を株式交換の対価として差し出せば、買収資金として現金を用意する必要はありません。

②売り手企業側のメリット：親会社の経営に関与できる

売り手企業にとってみれば、株式交換によって親会社の株式を取得できるので、親会社の経営に関与できるのがメリットだといえるでしょう。

③売り手企業側のメリット：少数株主を排除できる

株式交換は、株主総会の特別決議で承認を受ければ実行可能です。これに反対した株主の株式も強制的に買い手企業に移動するため、分散している株を統合し、意思決定をスムーズにする効果が期待できます。

④売り手企業側のメリット：従業員への負担が軽い

株式交換は、合併とは異なり、売り手企業が存続したまま経営統合が行われます。売り手企業の従業員への負担が軽く、比較的スムーズにM&Aできるでしょう。

株式交換のデメリット

続いて、デメリットも見ていきましょう。大きく3つあります。

①買い手企業側・売り手企業側のデメリット：手続きが煩雑

株式交換のデメリットとしては、何より手続きに手間がかかることが挙げられます。株式譲渡などと比べると手続きがやや煩雑で、完了するまで時間がかかることも珍しくありません。

②買い手企業側・売り手企業側のデメリット：株価が下落する可能性がある

また、株式交換の対価として株式を交付した場合、買い手企業の株式数が増えることで、各株主の持ち分比率が下がります。こうして1株の持つ価値が低下することで（株式の希薄化）、市場評価が下がり、株価が下落するリスクがあります。

③買い手企業側のデメリット：調整に手間がかかる

株式交換によって、買い手企業の株主に、新たに売り手企業の株主が加わることとなります。これによってあらゆる調整が必要となることもデメリットといえます。

株式交換のための手続き

次に、株式交換の交渉が決着した後の手続きについてみていきましょう。

1.取締役会決議・株式交換契約締結
2.適時開示（上場企業のみ）
3.公正取引委員会への事前届出（必要ないケースも）
4.金融商品取引法上の手続き（必要ないケースも）
5.事前開示書類の作成と備置
6.株主と債権者への対応
7.株式交換の効力発生→変更登記
8.事後開示書類の作成と備置

まずは「①取締役会決議・株式交換契約締結」。
取締役会設置会社であれば取締役会決議によって、取締役会設置会社でなければ取締役の過半数の判断によって決議します。

上場企業の場合は「②適時開示」が必要です。
これは、株式投資者の判断に影響を与える事柄については、取締役会などで決定した時点で公表することをいいます。

「③公正取引委員会への事前届出」は、買い手・売り手の売上高がある一定の基準を満たす場合に対応が必要です。

その条件は以下の2つです。
・買い手企業が属する企業結合集団（グループの頂点にいる親会社とその子会社からなる集団）の国内売上高合計が200億円を超える
・売り手企業とその子会社の国内売上高合計が50億円を超える

続いて「④金融商品取引法上の手続き」が必要なのは、売り手企業の株主が50人以上いる場合。
買い手企業が対価として交付する株式について有価証券届出書を提出します。

「⑤事前開示書類の作成と備置」で必要なのは、株式交換契約の内容・条件、相手企業の定款や財務状況などが把握できる資料です。
この資料を株主などに開示します。

「⑥株主と債権者への対応」については、債権者保護手続や株主総会の招集などが該当します。

いよいよ「⑦交換の効力発生→変更登記」です。
契約書に記載された効力発生日に、株式交換が成立します。

株式交換の効力が発生した後は、「⑧事後開示書類の作成と備置」。
売り手企業・買い手企業の共同で事後開示書類を作成し、利害関係者に開示します。