後継者のいない会社におすすめの株式譲渡 概要からメリット・デメリットまでを解説

株式譲渡は比較的手続きが簡単なため、後継者がいない会社におすすめの手法です。売り手側・買い手側の双方にメリットがありますが、売り手側のメリットが大きいことが特徴です。株式譲渡に詳しくない人向けに、株式譲渡の概要、手続きの流れ、メリット・デメリットについて解説します。

株式譲渡とは株式を譲渡し、経営権を承継させる手法

株式譲渡は、譲渡対象会社の株主が所有する株式を譲受側（買い手）に譲渡する手法です。売り手側の株主は譲渡の対価として金銭を受け取り、買い手側は対象企業の経営権を得ます。

株式譲渡の特徴は、譲渡対象会社がそのまま存続するため、会社名や対象企業が所有する資産、債権・債務、取引先との契約関係、許認可関係、従業員との雇用関係などが引き継がれることです。

また、株式譲渡契約は当事者の合意のみでその効力が発生します。売り手が株券を発行している場合は株券を引き渡し、株券不発行会社の場合は株券を交付しません。株式譲渡は規模拡大や組織再編、事業承継などさまざまな目的で利用されています。

株式譲渡の手続きの流れ　譲渡制限がついている場合は株主総会の承認が必要

一般的に、非上場企業の株式には譲渡制限があり、譲渡する際には会社の承認が必要になります。譲渡制限株式の株式譲渡は会社法に則り、以下の手順で行われます。

1.株式の譲渡制限を確認
2.株式譲渡承認請求
3.取締役会の開催（取締役会非設置会社の場合は株主総会）
4.株式譲渡契約の締結
5.株主名簿の書き換え

1.株式の譲渡制限を確認
譲受企業はまず、対象企業の株式の譲渡制限の有無を確認します。会社の定款に「株式の譲渡に会社の承認を要する」旨が記載されていること、もしくは登記簿の「株式の譲渡制限に関する規定」欄を確認すること、といった2つの確認方法があります。

2.株式譲渡承認請求
次に、株式を譲渡する株主から会社に対して、当該株式を譲受会社または個人（譲受人）に譲渡することについての承認を請求します。原則として、株式は自由に売買できますが、譲渡制限株式の場合は必要事項を記載した「株式譲渡承認請求書」を提出し、取締役会や株主総会などの承認機関から承認を得なければいけません。

3.取締役会の開催（取締役会非設置会社の場合は株主総会）
取締役会を置いている会社は取締役会、置いていない会社は株主総会で決議を取ります。しかし、多くの中小企業では、株主と会社の役員間で事前に株式譲渡の承認が得られているケースがほとんどなので、株式譲渡承認請求書の提出やこの決議は形式的なものになります。

4.株式譲渡契約の締結
株式譲渡契約書を作成し、譲渡側および譲受側が記名・押印することで成約します。株券発行会社はこのときに株券を交付します。なお、株式譲渡契約書には、譲渡する株式に第三者の権利が設定されていないことなどの売主が買主に対して保証する内容が記載されています。

5.株主名簿の書き換え
譲渡側と譲受側が共同して、対象会社に株主名簿の名義書換請求を行います。ただし、株券発行会社の場合は、株券を提示することで譲受人単独で名義書換請求を行うことが可能です。

譲渡企業のメリット・デメリット

買収後も事業を継続できる

売り手企業の経営者が株主ではなくなるだけなので、経営方針を大きく変えることなく事業を継続できます。譲渡後は買い手側に社員の雇用を維持するかどうかの決定権が移りますが、基本的には継続雇用を前提としています。また、買い手企業の子会社になることで、ブランド力や事業資産の活用による発展も期待できます。

事業譲渡よりも税金を抑えられる

事業譲渡では、譲渡益に対して約34％の法人税などの課税がなされます。一方、個人が株式譲渡を行う場合は、株式譲渡所得に対して20.315%（内訳：15％の所得税、0.315%の復興特別所得税、5％の住民税）の税率で済むのでコストを抑えられます。そのため、株主個人へ譲渡対価を還元する場合の給与や所得税などの課税を考慮すると、事業譲渡よりも株式譲渡のほうが、手取り額が多くなります。

不採算事業があると譲渡価格が下がる

株式譲渡では一部の事業だけを切り離すことができないため、会社内に不採算事業があれば、その分マイナスの評価がなされて譲渡価額が下がってしまいます。したがって、事前に事業譲渡や会社分割で不採算事業を切り離しておきましょう。

譲受企業のメリット・デメリット

会社の支配権を獲得できる

会社法の規定により、総株主における議決権の過半数を取得した場合、その会社の支配権を有していることになります。つまり、買収側が売却企業の株式を100％取得すれば、会社の支配権を完全に獲得できます。しかし、事業の一部譲渡では、特定の事業のみを買収するので、会社全体の支配権を獲得できません。

簿外債務を引き継ぐ可能性がある

株式譲渡は会社全体を買い手が引き継ぐ取引なので、負債も財産として引き継がなければいけないというリスクがあります。交渉の初期は決算書等の書類で負債を確認し、その後DD（デューデリジェンス、投資対象となる企業や投資先の価値やリスクの調査）を通して、詳しく財務状況を把握していると、帳簿に記載のない簿外債務などが判明する場合があります。したがって、買い手側は慎重に価値算定をすることが重要です。

譲渡企業・譲受企業共通のメリット

手続きが比較的簡単で短期間で完了する

株式譲渡は、債権者保護の手続きや公告が原則不要など、必要な手続きが多くありません。そのため、本来オーナー社長が大半を保有しているはずの株式が分散していたり、対象企業の株主と買い手の取引に支障がなかったりすれば、短期間で手続きが完了します。具体的には、交渉を始めてから約1カ月でクロージング（契約へ結びつける最終段階）まで完了します。

まとめ

株式譲渡は事業承継においてよく用いられる手法であり、成功するためのポイントがいくつかあります。
株式譲渡に関わらず事業承継を行う際は、まず手順を把握し、早期に準備することが重要です。
過去記事では、事業承継の流れを解説しているのでご参照ください。
（「事業承継の流れを7つのステップで解説！」）